BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 6, 2017

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——057

报喜鸟控股股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）于 2017 年 6 月 6 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关 于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，向葛奇鹏、吴跃现、黄珍、 邢洁、吴翠芬、李奇、成龙、吴振群、冯旭等 9 名中层管理人员、核心技术（业 务）人员共授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分 1,460 万份限制性股票， 授予价格为 1.88 元/股，授予日为 2017 年 6 月 6 日。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

（一） 股权激励计划简述

1、限制性股票的种类和来源：本计划限制性股票的来源为报喜鸟向激励对 象定向发行公司人民币普通股股票。

2、激励对象：为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技 术（业务）人员，本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人。预留激励对象的 确定标准参照首次授予的标准确定。

3、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，不超过 36 个月。

（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为限售期。在限售期内， 根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；

（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除 限售，具体安排如下：

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		解锁数量占限制性股票比例
解锁安排	解锁安排
	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第一次解锁
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁

解锁条件：

（1） 公司绩效考核目标

本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018 年两个会计年度， 每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性 股票方可解锁：

解锁期	业绩考核指标
	以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。
第一个解锁期
	以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的105%。
第二个解锁期

本计划预留限制性股票解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为 2017-2018 年两个会计年度。

上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费 用中列支。

“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售 的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予 价格与同期定期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对

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象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标 时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因 个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限 售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

4、限制性股票的授予数量

本计划所涉及的标的股票为 10,000 万股报喜鸟股票，约占本计划公告时公 司股本总额 117,201.874 万股的 8.5323%。其中首次授予 8,540 万股，占本计划公 告时公司股本总额 117,201.874 万股的 7.2866%；预留 1,460 万股，占本计划拟授 予限制性股票总数的 14.60%，占本计划公告时公司股本总额的 1.2457%。公司 用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%。任一单一 激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。

5、限制性股票的授予价格：本激励计划授予限制性股票的首次授予价格为 2.68 元/股，首次授予部分已于 2017 年 5 月 4 日完成登记；预留部分授予价格为 1.88 元/股，授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限 制性股票激励计划》的规定，即不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格 较高者确定：授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交 易均价的 50%；授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（二）已履行的审批程序

1、2017 年 1 月 18 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监 事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了独立意 见，同时公司发出《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

2、2016 年 2 月 7 日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司 2017 年 限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东

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大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性 股票激励计划获得批准。

4、2017 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会 第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2017 年限制性股票的议案》， 独立董事、监事、律师对相关事宜发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 本次授予符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司 向激励对象授予限制性股票。

5、2017 年 5 月 4 日，公司完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。 共向 51 名激励对象授予 76,856,268 股限制性股票，授予价格 2.68 元/股；公司总 股本由 1,172,018,740 股增加至 1,248,875,008 股。

6、2017 年 6 月 6 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监 事会第九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予 的议案》，确定公司预留部分限制性股票授予日为 2017 年 6 月 6 日，同意向 9 名激励对象授予 1,460 万份预留限制性股票，授予价格为 1.88 元/股。公司监事 会对预留限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发 表了意见。

二、 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予条件及董事会对授予条件成 就的情况说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要 以满足下列条件为前提：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

  • 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • 6、中国证监会认定的其他情形。

• 经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司

• 本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予 条件的 9 名激励对象授予 1,460 万股限制性股票。

  • 三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容不存在

• 差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

  • 四、 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况

  • （一）授予日：2017 年 6 月 6 日

  • （二）授予数量：1,460 万股

  • （三）授予人数：9 人

  • （四）授予价格：1.88 元/股

  • （五）股票来源：向激励对象发行公司人民币普通股股票

  • （六）本次激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

授予对象	授予股数（万份）	占本次授予总量的比例（%）	占股本总额的比例（%）
中层管理人员、核心技术（业务）人员合计9 人	1,460	14.60%	1.1691%

• （七）《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予名单》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

• （八）本次激励计划预留部分的授予不会使公司股权分布不符合上市条件。 五、限制性股票计划的会计处理、公允价值确定方法

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（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售 的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期 取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其 后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。 3、解锁日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日 前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购 义务确认的负债。

（二）公允价值的计算方法

根据财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号一股份支付》 和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第 22 — 号 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当 的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来 计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

重要参数取值的合理性：

• 1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；

• 2、限制性股票现价：以股票授予日的收盘价 3.78 元测算；

• 3、限制性股票的授予价格：为 1.88 元/股，根据《上市公司股权激励管理办

法》设置；

• 4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为 1

• 年、2 年；

  • 5、无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期

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存款基准利率，分别为 1.5%、2.10%；

• 6、股票历史波动率：本计划公布前 1 年内公司股票波动率，为 65.54%； 六、 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予后对公司财务状况的影响

（一）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留部分对各期会计成本的影响如下 表所示：

表所示：
本次限制性股票的	需摊销的总
		2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）
授予数量（万股）	费用（万元）
1,460	1,179.68	548.90	531.32	99.46

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 本次激励计划预留部分费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响 程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团 队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

（二）激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本次激励计划预留部分授予的 1,460 万股限制性股票， 则公司将向激励对象发行 1,460 万股本公司股份，所募集资金为 2744.80 万元， 该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情 况说明

经核查，本次预留部分授予对象均为中层管理人员、核心技术（业务）人员， 无董事、高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授 予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。

七、激励对象资金的来源

激励对象认购限制性股票的资金全部自有和自筹，符合《上市公司股权激励

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管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

九、独立董事、监事会、律师发表的核查意见

（一）独立董事关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项发 表独立意见如下：

1、2017 年限制性股票激励计划预留部分授予日为 2017 年 6 月 6 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票 激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股 票激励计划预留部分授予日为 2017 年 6 月 6 日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象 具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在 禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止 授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2017 年限制性股票激励计划》等 的相关规定。

我们认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激 励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们同意按照本次激励计划的有关 规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为 2017 年 6 月 6 日，并同意向 符合授予条件的 9 名激励对象授予 1,460 万股限制性股票。

（二）监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核 查意见如下：

1、本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中

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小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件的规定， 作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次获授预留限制性股票满足公司《2017年限制性股票激励计划》授予 预留部分限制性股票的条件。

综上，我们认为2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关激励对象获 授权益的条件已成就。

（三）律师意见：

国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划限制性股票预留部分的授 予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票预留部分所确定的 激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次限制性股票激励计划的相关 规定；本次激励计划限制性股票预留部分的授予符合《公司法》、《管理办法》等 有关法律、法规的规定。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的独立

意见；

4、监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意

见；

5、国浩律师（上海）事务所出具的《报喜鸟控股股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划预留部分实施的法律意见书》。

特此公告。

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