BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 11, 2012

国浩律师（上海）事务所 专项意见

国浩律师（上海）事务所

关于

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

公开增发涉及控股股东股份变动事宜的

专项意见

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北京 • 上海 • 深圳 • 杭州 • 广州 • 昆明 • 天津 • 成都 • 宁波 • 福州 • 西安 • 南京 • 香港 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 专项意见

国浩律师（上海）事务所

关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司

公开增发涉及控股股东股份变动事宜的专项意见

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等中国有关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江报喜鸟服饰股份 有限公司（以下简称“报喜鸟”、“发行人”、“公司”）公开增发涉及控股股东浙 江报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）股份变动事宜（以下简称 “控股股东股份变动”）的相关事宜出具本专项意见。

第一节 律师声明事项

一、为出具本专项意见，本所律师审查了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 关于公开增发A股发行结果公告》、《浙江报喜鸟服饰股份有限公司股份变动及增 发A股上市公告书》等文件。

二、本专项意见的出具基于以下前提：发行人、报喜鸟集团及主承销商向 本所及经办律师提供了本所律师认为出具专项意见所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或其他材料，且所提供的文件资料真实、准确、完整；文件上 所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

三、本所律师仅就与本次公开增发涉及控股股东股份变动有关的法律问题 发表意见，并不对有关专业事项发表意见评论。

四、本所同意将本专项意见随同其他材料一同报送深圳证券交易所（以下 简称“深交所”），本所依法对所出具的专项意见承担相应的法律责任。

五、本专项意见仅供发行人为本次公开增发A股股票(以下简称“本次增 发”)之目的使用，不得用作任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所 专项意见

第二节 正 文

本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法 律为准绳，对发行人本次公开增发涉及控股股东报喜鸟集团的各项文件进行了 查验，包括但不限于：

1、报喜鸟的营业执照；

2、报喜鸟的公司章程；

3、报喜鸟集团的营业执照；

• 4、报喜鸟集团持有报喜鸟股份的持股证明；

5、报喜鸟于 2012 年 11 月 27 日在指定媒体上公告的《浙江报喜鸟服饰股 份有限公司关于公开增发A 股发行结果公告》；

6、报喜鸟与主承销商中航证券有限公司于2012 年12 月6 日公告的《浙江 报喜鸟服饰股份有限公司股份变动及增发A 股上市公告书》。

本所律师经查验上述文件后确认：

1、本次增发前，报喜鸟集团持有发行人207,346,906 股股份，占发行人总 股本的34.92%，为发行人第一大股东。

2、发行人本次公开增发500 万股人民币普通股网上、网下申购已于2012 年11 月22 日结束。发行人控股股东报喜鸟集团全额参与优先认购，即认购了 1,658,775 股，占本次增发总量的33.18%。

本次增发完成后，截至2012 年11 月29 日，报喜鸟集团持有发行人 209,005,681 股股份，占发行人总股本的34.90%，仍为发行人第一大股东。

据此，本所律师认为：

报喜鸟本次增发后，其控股股东报喜鸟集团持有发行人股份比例由34.92% 下降到34.90%，不属于《上市公司收购管理办法》中规定需要提出全面要约收 购及申请豁免要约收购的情形。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 专项意见

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公 司公开增发涉及控股股东股份变动事宜的专项意见》签署页）

国浩律师（上海）事务所 经办律师： _______________ 方 杰

负责人：_______________ _______________ 倪俊骥 杨继伟

二○一二年十二 月十一日

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