BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

中航证券有限公司 关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发新股上市保荐书

中航证券有限公司

关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发新股

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2012]720 号文批准， 浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“报喜鸟”、“发行人”或“公司”)增发不超过 1 亿股人民币普通股股票网上、网下申购已于2012 年11 月22 日结束。报喜鸟于2012 年11 月28 日办理了验资手续，并承诺在本次发行结束后尽快办理工商变更登记手续。

中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”、“中航证券”)作为本次发行的保荐机构， 认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规 的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD

注册地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：报喜鸟

股票代码：002154

法定代表人：周信忠

成立时间：2001 年6 月20 日

电话：0577-67379161

传真：0577-67315986 转8899

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公司网址：www.bxn.com

经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务（详见《进出 口企业资格证书》）；经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策 划，房屋租赁。

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

	发行前			发行后
			增加的股份 （股）
股本类型
	数量(股)	比例(%)		数量(股)	比例(%)
一、有限售条件流通股	56,290,421	9.479	-	56,290,421	9.400
二、无限售条件流通股	537,524,907	90.521	5,000,000	542,524,907	90.599
股份合计	593,815,328	100.000	5,000,000	598,815,328	100.000

公司近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

1.资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产合计	2,834,144,337.56	2,576,278,129.24	1,686,066,038.43	1,470,333,168.80
非流动资产合计	1,614,161,500.50	1,509,911,343.13	892,602,557.25	520,549,416.83
资产总计	4,448,305,838.06	4,086,189,472.37	2,578,668,595.68	1,990,882,585.63
流动负债合计	1,064,513,342.42	913,310,245.49	583,266,456.10	381,651,416.71
非流动负债合计	921,519,068.86	986,861,844.38	130,903,374.11	13,135,321.32
负债合计	1,986,032,411.28	1,900,172,089.87	714,169,830.21	394,786,738.03
所有者权益(或股东权益)合计	2,462,273,426.78	2,186,017,382.50	1,864,498,765.47	1,596,095,847.60
负债及股东权益总计	4,448,305,838.06	4,086,189,472.37	2,578,668,595.68	1,990,882,585.63

2.利润表主要数据

单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,713,702,476.06	2,027,850,064.00	1,257,753,361.77	1,091,850,484.32

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营业成本	1,319,766,037.02	1,605,272,636.15	975,089,116.59	880,484,963.11
营业利润	394,043,727.04	422,577,427.85	282,664,245.18	211,365,521.21
利润总额	402,063,526.72	433,014,406.58	293,650,751.31	221,082,208.27
净利润	338,143,363.47	359,456,651.62	242,625,325.07	184,983,974.74
归属于母公司所 有者的净利润
	341,067,051.57	368,316,075.20	242,860,024.44	184,983,974.74

3.现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	47,884,617.95	-7,106,213.26	300,317,764.00	175,838,268.14
投资活动产生的现金流量净额	-358,223,447.77	-759,992,728.34	-755,506,938.32	-76,637,190.13
筹资活动产生的现金流量净额	-78,478,343.06	832,728,126.01	17,789,685.36	670,237,984.28
汇率变动对现金的影响	-	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	-388,817,172.88	65,629,184.41	-437,399,488.96	769,439,062.29
期末现金及现金等价物余额	191,586,339.79	580,403,512.67	500,883,176.04	938,282,665.00

4.主要财务指标

		2012 年9 月30 日 /2012 年1-9 月	2011 年12 月30 日 /2011 年度	2010 年12 月30 日 /2010 年度	2009 年12 月30 日 /2009 年度
项 目
流动比率(倍)		2.66	2.82	2.89	3.85
速动比率(倍)		1.96	2.26	2.27	3.06
资产负债率(母公司报表)		43.56%	44.12%	23.16%	11.16%
资产负债率(合并报表)		44.65%	46.50%	27.70%	19.83%
应收账款周转率(次)		2.01	4.13	6.51	9.01
存货周转率(次)		1.01	1.91	1.74	1.80
每股净资产(元)		4.14	3.68	6.30	5.51
每股经营活动现金流量(元)		0.08	-0.01	1.02	0.61
每股净现金流量(元)		-0.65	0.11	-1.49	2.66
	全面摊薄	13.89%	17.02%	13.13%	11.59%
净资产收益率(%)
	加权平均	14.61%	18.42%	14.14%	25.35%
扣除非经常性损	全面摊薄	13.06%	16.31%	12.66%	11.12%

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益后净资产收益 率(%)
	加权平均	13.75%	17.65%	13.61%	24.31%
	基本	0.58	0.63	0.83	0.74
每股收益(元)
	稀释	0.57	0.61	0.81	0.73
扣除非经常性损 益后每股收益 (元)
	基本	0.54	0.60	0.80	0.71
	稀释	0.53	0.59	0.78	0.70

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前发行人总股本为593,815,328 股，本次发行5,000,000 股A 股，发行后 总股本为598,815,328 股。上述新增发行的5,000,000 股均为无持有期限制的流通股。

• 1.股票种类：人民币普通股A 股

• 2.每股面值：1.00 元

3.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行，股权登记日收市后登 记在册的公司股东以10:0.08 的比例享有优先认购权。

4.发行数量：本次公开发行数量为5,000,000 股，占发行后总股本的0.835%。其中， 原A 股股东优先配售1,748,080 股，占本次发行总量的34.96%；除公司原股东优先配售 外，网下配售数量为0 股，占本次发行总量的0；网上配售数量为2,962,608 股，占本 次发行总量的59.25%；主承销商包销289,312 股，占本次发行总量的5.79%。

5.发行价格：本次发行的发行价格为9.26 元/股,不低于招股意向书刊登日2012 年 11 月20 日（T-2 日）前一交易日发行人股票均价。

6.发行对象

(1)优先配售对象：按股权登记日2012 年11 月21 日（T-1 日）收市后登记在册的 股东。原有限售条件股股东在网下进行优先配售，原无限售条件股股东在网上进行优先 配售。

(2)网上发行对象：所有在深圳证券交易所开设A 股股票账户的中华人民共和国境 内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

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• (3)网下发行对象：机构投资者和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股

• 东。

• 7.承销方式：承销团余额包销。

• 8.锁定期：本次增发股份无锁定期限制。

9.募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为46,300,000 元,根据立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第610058 号《验资报告》，扣除发行 费用5,115,000.00 元后，募集资金净额为41,185,000.00 元。

三、本次发行股票符合上市条件的说明

本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2011年修订)等法律法 规的上市要求：

• (一)本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2012]720号文核准。

• (二)本次发行前，发行人总股本为593,815,328股，本次发行股份数量为5,000,000

• 股，本次发行股票完成后，发行人总股本598,815,328股。

• (三)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具

• 了标准无保留意见的审计报告。

（四）本次增发股票发行后，公司股权分布符合上市条件。

综上，本保荐机构认为发行人本次增发股票符合上市条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，除本次发行中，本保荐机构余股包销289,312 股发行人股份外，本保荐机 构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• (一)保荐机构的其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

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实际控制人、重要关联方股份的情况；

• (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份的情况；

• (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等情况；

• (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

• 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进 行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构承诺：

• 1.有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

• 2.有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 3.有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合

• 理；

• 4.有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文

• 件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6.保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监

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会的规定和行业规范；

• 8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

• (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市

• 之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证

• 券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度内对发行人进 行持续督导。
(一)持续督导事项
	(1)发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度，包括《公司章程》 中的相关规定、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来和对外担保 管理制度》。 (2)敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管 理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并 切实执行。 (3)将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事 项及时告知。 (4)保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事 项发表独立意见。 (5)督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议 书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本 保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体上发表声明。
1.督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度
	(1)发行人已建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定 了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依照法 律和《公司章程》行事。 (2)督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制 度、内审制度等相关规章。 (3)对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 (4)督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高 管人员利用职务之便损害公司利益。
2.督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度
	(1)督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 (2)督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐 人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 (3)发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人， 本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
3.督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见

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	(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规 范性文件的要求，履行信息披露义务。 (2)发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 (3)督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知本保荐人， 并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见。 (4)发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前， 须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
4.督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件
	(1)本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 (2)在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到 预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照， 如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。 (3)如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合法 合规程序和信息披露义务。
5.持续关注发行人募集 资金使用、投资项目的 实施等承诺事项
	(1)督导发行人严格执行已经制定的《与关联方资金往来及对外担保管理 制度》，遵循中国证监会[证监发(2005)120 号]《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定，明确确相应担保的决策权限、决策程序和 禁止性规定。 (2)发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情 况发表书面意见。 (3)发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对 外提供担保的情况。
6.持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并 发表意见
	(1)督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股 票上市规则》，并履行向深交所作出的承诺； (2)持续关注发行人的经营环境和业务状况(包括行业发展前景，国家产业 政策的变化，主营业务的变更等)； (3)持续关注发行人股权变动和管理状况(包括股本结构的变动，控股股东 的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等)； (4)持续关注发行人市场营销情况(包括市场开发情况，销售和采购渠道， 市场占有率的变化等)； (5)持续关注发行人核心技术情况(包括技术的先进性和成熟性，新产品开 发和试制等)； (6)持续关注发行人财务状况(包括会计政策的稳健性，债务结构的合理 性，经营业绩的稳定性等)。
(二)保荐协议对保荐人 的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定
	(1)发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、 行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责 任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、 监事、经理和其他高级管理人员的责任。 (2)发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (3)有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约 定将相关文件送本保荐人： A、变更募集资金投向等承诺事项。 B、发生关联交易、对外提供担保等事项。
(三)发行人和其他中介 机构配合保荐人履行保 荐职责的相关规定

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	C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。 D、发生违法违规行为或者其他重要事项。 E、发行完成当年预计亏损。 F、发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。 G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。
	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服 务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规 性要求。
(四)其他安排

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中航证券有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路60 号润枫德尚6 号楼3 层

保荐代表人：何永平、许春海

项目协办人：李锡亮

办公电话：010-64818544、010-64818499

传真：010-64818501

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

中航证券有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：发行人 浙江报喜鸟服饰股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法 律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同 意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发新股 上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：何永平 许春海

保荐机构法定代表人：杜航

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

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