BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 16, 2012

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——002

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于设立全资子公司上海欧风时装有限公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011 年 1 月 11 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海 名欧服饰有限公司 19%股权的议案》，参与从事法蘭·诗顿品牌服饰的研发和销 售。

上海名欧服饰有限公司（以下简称“上海名欧”）近一年来的运营中，股东 之间关于上海名欧的战略规划及发展重心存在重大分歧，目前法蘭·诗顿品牌服 饰业务经营较为困难，且上海名欧新推出了 D&X 品牌服饰业务，投入较大，因 此经上海名欧股东协商，同意上海名欧不再经营法蘭·诗顿品牌服饰业务，而由 本公司通过设立全资子公司上海欧风时装有限公司（暂定名，最终以工商登记为 准，以下简称“上海欧风”）继续运营法蘭·诗顿品牌服饰业务；同时公司所购 买的上海名欧19%的股权以投资成本加上同期贷款利率上浮20%转让给其他股东 吴培圣先生，转让价款为1,470,194 元。吴培圣先生为自然人，中国国籍，与 公司不存在关联关系。

一、对外投资概述

公司拟出资设立全资子公司上海欧风时装有限公司，以自有资金出资 3000 万元，占注册资本的 100%。

本次对外投资在公司章程规定的董事长审批权限范围内，无需提交董事会、 股东大会表决。

二、投资标的的基本情况

（一）投资标的基本情况

上海欧风时装有限公司，注册资本 3000 万元，注册地址暂定为上海市长宁 区临虹路 168 弄 6 号楼，经营范围暂列为销售服装服饰、皮鞋、皮革制品。

（二）上海欧风的法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均由公司派出。

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（三）上海欧风成立后将从事经营法蘭·诗顿品牌系列服饰，无偿受让上海 名欧的法蘭·诗顿品牌系列商标，法蘭·诗顿品牌所涉及的全部网点业务均无偿 切换至上海欧风经营；

（四）为保证法蘭·诗顿品牌服饰业务的平稳过渡和正常运营，上海欧风将 购买上海名欧的部分法蘭·诗顿品牌成衣，购买原则如下：

1. 所购买的全部货品按照上海名欧进货价格统计（但并非按照该价格购买） 不超过人民币7000 万元；

2. 对于2011/2012 秋冬季产品及2012 春夏季产品由上海欧风购买，购买价 格为不高于上海名欧的进货价，具体价格授权上海欧风与上海名欧协商确定；对 于2011 年春夏产品及之前的产品，购买价格为上海名欧进货价的50%，购买的 数量和款式授权上海欧风与上海名欧协商确定。

3. 购买期间为一年。

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

法蘭·诗顿品牌服饰已具备一定的品牌基础，其所属的男士时尚休闲领域市 场容量增长较快，潜力较大；现已拥有 120 多家网点，大部分位于中高档商场； 法蘭·诗顿品牌服饰目前遭遇的是阶段性的困难，主要是需要进一步投入、渠道 拓展能力、品牌推广经验不足；与此同时本公司经过 10 多年的品牌运作，具有 丰富的品牌经营经验、较强的渠道拓展和管理能力以及相对雄厚的资金实力。

未来，本公司将对法蘭·诗顿品牌业务进行全面整合，通过渠道整合形成销 售网点拓展的协同效应；通过对供应商资源的整合，实现协同采购，降低采购成 本；通过人力资源的整合打造经营能力强的团队；通过管理知识共享提高后台营 运效率，2012 年度欧风公司要争取网点要达到150 家，当年度力争实现净利润 800 万元。

由于品牌休闲服饰竞争激烈，若出现法蘭·诗顿品牌综合竞争力下降的情形， 整合进程或效果未能达到公司预期，则会对公司业绩造成一定的不利影响。 以上涉及工商登记事项均以工商登记的为准。 特此公告。

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浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2012 年 1 月 17 日

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