BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 12, 2011

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2011——002

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 对外投资公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

2011 年 1 月 12 日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第九次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于收购 上海名欧服饰有限公司 19%股权的议案》，会议同意公司根据上海上咨会计师事 务所有限公司出具的上咨会审 2（2010）第 1080 号《审计报告》所确定的 2010 年 11 月 30 日的净资产为基础确定股权收购价格，以总价款 1,362,906 元受让上 海名欧服饰有限公司 19%股权。

本次对外投资在公司章程规定的董事会审议权限范围之内，无需提交股东大 会表决。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

股权出让方为吴宝善先生和葛锦环先生，均为自然人，中国国籍。 吴宝善先生将其所持全部 332.8 万股股权、葛锦环先生将其所持 256 万股股 权中的 47.2 万股股权转让给公司，合计 380 万股，占名欧服饰总股本 19%。

三、投资标的的基本情况

公司名称：上海名欧服饰有限公司

注册地址：上海市闵行区颛桥镇颛兴路999 号2 幢D 区 注册资本：人民币 2000 万元 注册号：310112000830436

法定代表人：项宗恩

经营范围：生产服装，销售服装鞋帽、皮革制品、日用百货、五金制品，从 事货物及技术的进出口业务。投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（咨询

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类项目除经济）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

原股东情况：吴宝善先生出资 332.8 万元，占总注册资本 16.64%；项宗恩先 生出资 500 万元，占总注册资本 25%；庄强先生出资 220 万元，占总注册资本 11%；吴培圣先生出资 368.64 万元，占总注册资本 18.432%；葛锦环先生出资 256 万元，占总注册资本 12.8%；陈定迪先生出资 230.4 万元，占总注册资本 11.52%；郑建新先生出资 92.16 万元，占总注册资本 4.608%。

名欧服饰成立于 2008 年 5 月，主要从事“FRANISTION（法蘭·诗顿）”品 牌服饰的研发和销售，拥有员工 500 余人，建立了完善的组织架构和销售管理体 － 系。名欧服饰所经营的法蘭·诗顿品牌是中高档时尚商务休闲品牌，以 30 45 岁的白领阶层为消费群体，秉承“享受旅程”的产品风格，产品包括男士高档休 闲西服、衬衣、茄克 、大衣、T 恤、牛仔裤、休闲裤等，品牌发展目标是引领 时尚潮流、成为顶级时尚商务休闲男装品牌。目前已在全国开设 140 余家网点， 分布在西南、东北、华北、华东、中南，主要市场集中在西南和江苏；全部销售 渠道中商场网点达到 90 多家，均为直营，进驻的商场主要有北京金源燕莎、北 京当代、沈阳卓展、长春卓展、成都王府井、江苏金鹰系统、山东银座系统、重 庆新世纪系统等。

2011 年，名欧服饰将加大市场拓展力度，将网点增加到 180 家左右，同时 加强精细化管理，努力提高单店销售，争取实现持续盈利。

根据上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审 2（2010）第 1080 号 《审计报告》和上咨会审 2（2010）第 1081 号《审计报告》，名欧服饰的基本财 务情况如下：

情况如下：
	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	63,228,586.32	30,230,684.44
负债总额	56,055,399.52	26,962,229.91
净资产	7,173,186.80	3,268,454.53
	2010 年（1-11 月）	2009 年度
营业总收入	67,490,849.83	60,579,799.07

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营业总成本	63,428,818.08	70,186,141.78
净利润	3,904,732.27	-9,611,342.71

四、本次交易的其他安排事项

董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。 公司本次参股名欧服饰 19％的股权系财务性投资，将不指派人员担任名欧 服饰的董事、监事和高管人员。

2010 年11 月30 日之后至工商变更登记完成前的利润由本公司所有。 本次收购的资金来源为公司自有资金。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

名欧服饰主要从事“FRANISTION（法蘭·诗顿）”品牌服饰的研发和销售， 拥有一支底蕴丰厚、经验丰富的资深的品牌服饰运作管理团队，建立了特许加盟 和自营网络相结合的品牌营销模式，目前已在全国开设 140 多家网点，大部分网 点是直营的中高档商场。公司本次收购名欧服饰 19％股权，目的如下：

1、名欧服饰所经营的法蘭·诗顿品牌属于男士时尚休闲领域，该细分市场 容量增长较快，潜力大；

2、虽然名欧服饰直到 2010 年才开始盈利，但经过几年来的运作，名欧服饰 已经具备一定的品牌影响力，特别是随着销售规模的扩大，渠道盈利能力将逐渐 增强，从长远来讲将为公司形成新的利润增长点；

3、名欧服饰拥有 90 多家直营的中高档商场渠道，商场经营经验丰富，值得 公司借鉴和学习。

未来公司为进一步实施多品牌发展战略，将不排除在合适的时机、合适的价 格增加在名欧服饰的持股比例。

由于休闲装是时尚产品，款式更新速度快、品牌竞争激烈，名欧服饰可能出 现综合竞争力下降的情形，使公司本项投资回报不够理想。此外，公司不参与名 欧服饰的经营管理工作，无法进行运营过程监控，存在一定的管理缺失风险。

六、备查文件

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• 1、公司第四届董事会第九次会议决议；

• 2、上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审 2（2010）第 1080 号和

• 上咨会审 2（2010）第 1801 号《审计报告》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2011 年 1 月 12 日

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