BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

报喜鸟控股股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

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2020 年度董事会工作报告

2020年是不平凡的一年，新冠肺炎疫情对社会和经济造成了一定的影响，特 别是世界经济出现衰退，但挑战和机遇并存。在国内，中国政府在最短时间内有 效控制新冠肺炎疫情的蔓延，并实现了经济正增长，GDP迈上百万亿元新台阶。

报告期内，面对疫情的影响和挑战，在公司董事会的坚强领导下，公司积极 应对、迎难而上，在做好防控工作、全力组织复工复产支持抗击新冠疫情工作的 同时，公司继续以“创新者为先、奋斗者为本”的精神，坚持“一主一副、一纵一 横”的发展战略，深耕服装主业，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，加大 电商和新零售业务的开展力度，推动全员营销，建立私域流量，提升运营质量， 公司整体运营能力和效率得到改善。营业收入自第二季度开始实现正增长，全年 实现收入、利润双增长。

报告期内，公司实现主营业务收入369,068.23万元，较上年同期上升16.17%， 若剔除收入准则变化的影响，主营业务收入较上年同比增长6.83%；实现归属于 母公司所有者净利润为36,649.65万元，同比增长74.45%，实现营业利润51,573.76 万元，较上年同期增长87.09%；实现扣非归属于上市公司股东的净利润29,688.95 万元，较上年同期增长177.02%。主营业务成本131,221.52万元，较上年同期上升 11.05%，主要系销售增长所致；三项费用合计176,779.49万元，若剔除因收入准 则变化增加的商场扣点费用影响，三项费用较上年下降7.18%；研发费用5,958.31 万元，较上年减少2.77%；经营活动产生的现金流量净额71,898.90万元，较上年 同期增长81.59%，主要系报告期内销售增长，社保减免和税费的展期缴纳所致。 1、报喜鸟品牌

报告期内，报喜鸟品牌稳健发展。渠道方面，进一步优化网点结构提升渠道 效益，关闭未达预期网点，报告期内新拓店铺86家，关闭店铺101家；产品方面， 坚持打造高品质、高性价比的产品，加强与年轻设计师品牌合作，提升产品时尚 化年轻化；定制业务方面，及时启动外籍定制巡店活动，结合单品引流、集中量 体等活动积极开展定制营销活动，加强女装定制和互联网定制的推广；运营管理 方面，通过对店铺的分层、分级和产品拼盘加强精细化管理，提升品牌运营能力 和市场竞争力。

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2、哈吉斯品牌

报告期内，哈吉斯品牌实现营业收入123,258.52万元，较上年同期增长22.40%， 线上线下业务均实现增长。渠道方面，新拓店铺43家，关闭店铺42家，新拓展店 铺运营质量较好，主动关闭低效店铺，进一步提升品牌渠道形象和运营效率。加 大线上业务推广，结合线下联动营销，线上业务较去年增长；产品方面，与温布 尔登网球锦标赛（以下简称“温网”）再度合作，推出HAZZYS的温网系列，推动 ZUBISU*HAZZYS联名系列上市，并尝试推出包、内衣、鞋子等新品类，丰富了 产品品类。

3、恺米切品牌

报告期内，关闭线下业绩不达标店铺，提升线上销售占比；产品上，调整产 品结构，开发适合中国市场的产品，打造高性价比单品；营销策略方面，延续并 增加“买送”销售模式，提升性价比，促进销售减少库存。

4、乐飞叶品牌

报告期内，乐飞叶重点加强库存处理。渠道方面，优化线下网点和加强线上 渠道的布局；产品研发上，根据品牌定位加强核心品类的研发和功能性面料的开 发，适当推广买手制，提升产品开发精准度。

5、所罗品牌

报告期内，所罗在保持销售规模的基础上积极控制费用，实现利润增长；稳 健拓展网点规模，深化CRM系统管理并探索可持续的运营提升方案，强化品牌 DNA，提升品牌影响力。报告期内荣获“2020 中国服装行业十佳匠心品牌”、“2020 中国企业诚信典范十佳新锐品牌”等荣誉。

6、亨利•格兰品牌

亨利格兰目前属于培育期，报告期内主要提升终端运营能力，导入品牌BI 形象、更新店铺形象，提升品牌终端形象。

7、云翼智能

报告期内，公司围绕国内目标客户进行精准拓展，帮助关键客户引流获客提 升业绩，提升生产效率。内部积极开源节流，优化价格体系，相关成本费用得到 有效控制。

8、宝鸟品牌

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报告期内，随着新冠疫情的缓解，上海宝鸟继续聚焦回归职业装主业发展和 校服业务的大力拓展，销售实现增长。渠道上，做强直营，借助加盟商资源优势， 提升市场占有率；产品上，做精做强自产产品，和外协厂家形成战略合作，做优 服务；努力以规模提升带动运营效率的提升；同时，宝鸟参与防疫物资的生产和 销售，也促进了公司收入的增长。

9、投资业务

报告期内，公司参与设立的投资基金温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙）继续稳健经营。

二、公司董事会日常工作情况

1、董事会运作情况

2020年度公司共召开董事会6次，董事会的召开符合法定程序，对重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
			1、《公司2019年度总经理工作报告》；
			2、《公司2019年度董事会工作报告》；
			3、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
			4、《公司2019年度财务决算报告》；
			5、《关于公司2019年度利润分配预案》；
			6、《关于公司2019年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
			7、《公司2019年度报告》及其摘要；
1	第七届董事会第三次	2020年4月23日	8、《公司2019年度内部控制评价报告》；9、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；10、《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；
			11、《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
			12、《关于会计政策变更的议案》；
			13、《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》；
			14、《2019年度社会责任报告》；
			15、《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
			16、《关于修订<公司章程>的议案》；
			17、《关于召开2019年度股东大会的议案》；
2	第七届董事会第四次	2020年4月29日	1、《关于2020年1-3月计提资产减值准备和核销资产的议案》；2、《公司2020年第一季度报告全文及正文》；
3	第七届董事会第五次	2020年7月17日	1、《关于通过全资子公司对全资孙公司增资的议案》；

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4	第七届董事会第六次	2020年8月20日	1、《公司2020年半年度报告全文》及其摘要；2、《关于为部分全资子公司提供担保的议案》；
5	第七届董事会第七次	2020年10月26日	1、《公司关于2020年1-9月计提资产减值准备的议案》；2、《公司2020年第三季度报告全文及正文》；
6	第七届董事会第八次	2020年12月29日	1、《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；2、《关于变更公司高级管理人员的议案》；3、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

2、合法合规召集股东大会，认真落实股东大会的各项决议

报告期内，公司共召开1次股东大会，审议通过12项议案。公司董事会依法、 公正、合理地安排股东大会的议程和议案，依法对公司重大事项做出决策。董事 会严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，积 极推进各项工作，各项决议均已得到有效执行或实施。报告期内公司不存在重大 事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

3、各专门委员会发挥议事职能，为科学高效决策提供有效保障

董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略4个专门委员会，2020年共召开 会议7次，审议通过10项议案，与年审注册会计师就年报审计事项进行沟通。各 专门委员会认真听取工作汇报，及时了解公司运营情况，向董事会提供专业意见 或根据董事会授权就专业事项进行决策。审计委员会对资产计提减值准备与核销 资产、投资理财产品事项进行核查，年报编制期间与年审注册会计师召开沟通会 沟通年报审计工作安排等事项，并对会计师事务所业务资格、年审注册会计师从 业资格进行了审查；薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员2019年度薪酬 考核情况、发放进行监督，并对2020年度发放标准进行了审核；提名委员会提名 李浩然先生为独立董事候选人；战略委员会就公司2020年度经营情况、行业发展 动态、长远发展规划等内容与董事、高管进行了沟通交流，为公司下一步发展做 出指导性意见，确保战略规划贯彻落实和有效执行。

4、独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，恪尽职守、尽职尽 责、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，积极出席相关会议，认

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真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需 要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分 发挥了独立董事作用，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康 发展。具体详见2020年度独立董事述职报告。

5、信息披露情况

报告期内董事会根据公司实际情况合计对外披露公告49份（有公告编号）， 按时完成了定期报告披露工作，真实、准确、完整、及时；疫情期间主动披露又 合法合规，充分维护股东权益，充分彰显公司良好的信息披露质量；董事会秉着 客观、严谨、规范的原则及时通过易互动平台回复投资者问题168条，充分维护 投资者权益，树立良好的资本市场形象。报告期内公司不存在信息披露重大差错、 内幕交易等违反相关信息披露法律法规及公司《信息披露管理制度》的情形。

6、持续完善公司治理运行机制和制度

2020年，公司董事会继续健全内控管理制度，完善内控制度措施，提高公司 经营管理水平和效率。报告期内公司结合相关法律、法规的新要求和公司经营发 展的需要，修订《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等各项制度，对 公司治理进行专项自查，进一步建立健全各项管理制度和业务流程，保障公司持 续规范运作。

三、 2021 年公司董事会重点工作

2021 年，董事会将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，紧紧围绕国务院〔2020〕14 号《关于进一 步提高上市公司质量的意见》，完善公司治理、持续提高信息披露质量、提升公 司规范运作水平。

1、董事会努力完善公司治理制度规则，提高公司治理水平，优化股东大会、 董事会、监事会、经理层的运作机制，明确控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员的职责界限和法律责任。

2、董事会将持续提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，确保信息披 露的真实、准确、及时和完整，在严格按照相关法律法规披露信息的基础上，主 动、自愿进行信息披露。

3、董事会逐步建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与

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公司治理的渠道和方式，建立并维护上市公司与相关方面的良性互动关系，便于 投资者方便、全面获取公司信息，从而树立良好的公司形象。

4、董事会将进一步关注关联交易、对外投资、对外担保等事项，谨慎审核 并监督执行，组织定期专项自查，促进公司规范运作，切实提高公司治理水平。

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董事会

2021 年 4 月 29 日