BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 29, 2015

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2014 年 本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》以 及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行了独立 董事的职责。现将 2014 年的工作情况报告如下：

一、 出席公司董事会及投票情况

2014 年度，公司共召开了 6 次董事会，对会议审议的所有议案均投了赞成 票，无反对、弃权情形，亦无对公司任何事项提出异议情形。公司董事会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序。

2014 年本人出席董事会情况如下：

2014年本人出席董事会情况如下：	2014年本人出席董事会情况如下：	2014年本人出席董事会情况如下：
报告期内公司召开董事会的会议次数				6
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出 席会议
6	6	0	0	否

二、 发表独立意见的情况

（一）2014 年1 月21 日，本人对公司租赁报喜鸟集团有限公司房产事项出 具了独立意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料， 经讨论后对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司租赁报喜鸟集团有限 公司房产的议案》发表如下独立意见：

本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋

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租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和 其他股东利益的情形。因此，我们同意公司继续租赁集团公司房产事项。

（二）2014年4月25日，本人对公司相关事项出具了独立意见。

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份 有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公 司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意 见如下：

（1） 经核查，公司2013年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司、报喜鸟集团 安徽宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上 海迪睿服饰有限公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2013年发生但 尚未履行完毕的担保合同，2013年主要担保情况如下：

			实际发生日 期（协议签署 日）
	担保额度相关 公告披露日期			实际担保 金额
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期	是否逾期
上海美格服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年07月 01日
		6,000		212.07	一般保证	2年	否
上海欧爵服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年06月 05日		连带责任 保证
		6,000		349.76		2年	否
上海欧爵服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年08月 23日		连带责任 保证
		6,000		411.08		2年	否
上海欧爵服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年09月 18日		连带责任 保证
		6,000		575		2年	否
上海欧爵服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年10月 14日		连带责任 保证
		6,000		164		2年	否
上海宝鸟服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年09月 06日		连带责任 保证
		25,000		1,500		2年	否

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上海宝鸟服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年09月 13日		连带责任 保证
		25,000		1,500		2年	否
上海宝鸟服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年09月 09日		连带责任 保证
		25,000		2,000		2年	否
上海宝鸟服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年10月 30日		连带责任 保证
		25,000		97.85		2年	否
上海宝鸟服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年11月 29日		连带责任 保证
		25,000		229.55		2年	否
上海宝鸟服饰 有限公司	2013年04月20 日		2013年12月 24日		连带责任 保证
		25,000		202.05		2年	否
上海比路特服 饰有限公司	2013年04月20 日		2013年07月 15日
		3,000		300	一般保证	2年	否
上海比路特服 饰有限公司	2013年04月20 日		2013年09月 25日
		3,000		200	一般保证	2年	否
上海比路特服 饰有限公司	2013年04月20 日		2013年11月 06日
		3,000		300	一般保证	2年	否
上海比路特服 饰有限公司	2013年04月20 日		2013年12月 09日
		3,000		200	一般保证	2年	否
报喜鸟集团安 徽宝鸟服饰有 限公司
	2013年04月20 日		2013年11月 28日		连带责任 保证
		3,000		99.21		2年	否
报喜鸟集团安 徽宝鸟服饰有 限公司
	2013年04月20 日		2013年12月 09日		连带责任 保证
		3,000		215.69		2年	否
报喜鸟集团安 徽宝鸟服饰有 限公司
	2013年04月20 日		2013年12月 24日		连带责任 保证
		3,000		113.26		2年	否

除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额 占公司2013年经审计净资产5.35%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的

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要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制 进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司、报喜鸟 集团安徽宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司 和上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子公司或全资子公司之全资子公司，以上 公司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重 大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（2）2013年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以 前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发

[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。

2、 对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的 独立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：

公司董事、高级管理人员2013年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效 考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2013年度经营状况，薪酬的发放程序符 合有关法律、法规及公司章程等的规定。

3、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有 限公司的独立董事，对《公司2013年度内部控制评价报告》，发表如下意见：

公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相 关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公 司董事会编制的《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制的建设和执行情况。

4、 对续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相 关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意

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见如下：

经认真核查，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司 审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构。

5、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见

公司拟为部分下属子公司流动资金贷款提供不超过人民币44,000万元的连带 责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金 贷款之日起不超过2年。具体如下

被担保单位	担保单位	担保额度	自银行贷款到 期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及其下 属全资子公司	浙江报喜鸟服饰股份有 限公司	25,000 万元	24 个月
上海欧爵服饰有限公司	浙江报喜鸟服饰股份有 限公司	6,000 万元	24 个月
上海比路特时装有限公司	浙江报喜鸟服饰股份有 限公司	3,000 万元	24 个月
上海迪睿服饰有限公司	浙江报喜鸟服饰股份有 限公司	5,000 万元	24 个月
上海美格服饰有限公司	浙江报喜鸟服饰股份有 限公司	5,000 万元	24 个月
合 计		44,000万元	—

经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限 公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上海迪睿服饰有限公 司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供 贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们 同意为以上下属子公司提供贷款担保。

6、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见

公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运 规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提

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升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司 不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理， 表决程序合法、有效。

公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有 加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能 力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供 担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成 不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情况。

我们同意公司以不超过20,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。 7、关于公司董事长薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司董事长薪酬方案》发表独立意 见如下：

公司董事长薪酬方案是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，参照 公司经营规模以及行业整体薪酬水平后决议提出的，董事长的薪酬标准能更好地 体现权、责、利的一致性，有利于公司的长期可持续发展，此次董事长方案不存 在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此， 我们一致同意本次《公司董事长薪酬方案》。

（三）2014 年7 月17 日，本人对公司2014 年度日常关联交易事项出具了 独立意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料， 经讨论后对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于2014年度日常关联交易预 计的议案》发表如下独立意见：

上述日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公 司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不

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会对公司独立性产生影响。我们同意上述日常关联交易事项。

（四）2014年7月17日，本人对公司收购上海卡米其服饰有限公司35%股权暨 关联交易事项出具了独立意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料， 经讨论后对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于收购上海卡米其服饰有限 公司35%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

上述收购事项系公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业 务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对 公司独立性产生影响。因此，本人同意公司收购上海卡米其服饰有限公司35%股 权事项。

（五）2014年8月25日，本人对公司选举张袖元先生为公司第五届董事会董 事事项出具了独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的 独立董事，就《关于选举张袖元先生为公司第五届董事会董事的议案》发表独立 意见如下：

1、经审阅张袖元先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规 定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；

2、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意选举张袖元先生为公司第五届董事会董事候选人。

（六）2014年10月28日，本人对公司关于会计政策变更事项发表了独立意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料， 经讨论后对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》

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发表如下独立意见：

根据证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工 作的通知》（会计部函[2014]467 号）以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《信 息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》等相关规定，我们认为公 司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地 反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和章程的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此， 我们同意本次会计政策的变更。

（七）2014年12月12日，本人对公司选举吕福新先生为公司第五届董事会独 立董事事项发表了独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独 立董事，就《关于选举吕福新先生为公司第五届董事会独立董事的议案》发表独 立意见如下：

1、经审阅吕福新先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规 定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；

2、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意选举吕福新先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、 董事会决议执行情况进行调查，对公司需经董事会审议决策的重大事项，充分研 究会议资料并要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况， 运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在 此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观 性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

2、公司信息披露工作情况。作为独立董事，2014 年度本人对公司信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，信息披露工作完成良好。

3、对公司内部审计的监督。根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公 司年报编制、审计过程中认真履行独立董事应当履行的职责，在会计年度结束后 本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况， 对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况， 重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计 报告，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。

4、积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战 略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。本人分别担任董事会提名委员会 召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极致力于 推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。

5、自我学习。2014 年，本人自觉学习掌握中国证监会、浙江证监局及深圳 证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，强化自身履职能力，提高了保护公 司和中小股东权益的思想意识，提升对社会公众股股东合法权益的保护能力。 四、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

5、无向董事会提请召开临时股东大会。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： Email：liubin@tclawfirm.com

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2014 年的工作中给予的积极 配合与支持，在此表示衷心的感谢！

独立董事：刘斌

2015 年 3 月 26 日

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