BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011 年 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指 引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作 制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责， 忠实履行了独立董事的职责。现将 2011 年的工作情况作简要报告。

一、 出席公司会议及投票情况

2011 年，自任职公司独立董事以来，公司共召开了 8 次董事会会议，本人 均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。8 次董事会会议共审议了 15 项 议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅会议资料，查阅相关资料，利 用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反 对票和弃权票的情况。

二、发表独立意见的情况

（一）2011年8月25日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求， 作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股 股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核 查和问询后，发表独立意见如下：

1、控股股东及其他关联方资金往来情况

截至2011年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不 存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金等情况。

我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发 [2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。

2、公司累计和当期对外担保情况

经核查，公司2011上半年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行 股份有限公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2010年发生但尚未

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履行完毕的担保合同，2011年上半年度主要担保情况如下：

担保对象	授信银行	担保类型	审议批准的 担保额度（万 元）	担保发生 额（万元）	担保余额 （万元）	担保期 限	债务是否逾期
上海宝鸟服饰 有限公司	中信银行股份 有限公司上海 分行	保证担保	20000	0	4500	两年	否
上海宝鸟纺织 科技有限公司	广发银行股份 有限公司上海 分行	保证担保	25000	194.46	194.46	一年
合计			45000	194.46	4694.46	——	——

除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保 余额占公司2011年6月30日母公司净资产2.49%。公司能严格遵守相关法律法规及 监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程 及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公 司为公司的全资子公司，资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力， 其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

（二）2011 年 10 月 27 日，本人对公司第四届董事会第二十五次会议审议 通过的《关于 2007 年首次公开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目实 施进展的议案》发布独立意见：

根据《募集资金管理办法》等规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届 董事会第二十五次会议审议的《关于公司 2007 年首次公开发行、2009 年公开增 发部分募集资金投资项目实施进展的议案》发表如下独立意见：

根据公司2007 年首次公开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目的 实施进展，我们认为，公司按照经批准的计划实施了募集资金投资项目，个别店 铺延迟实施开店计划，是公司针对市场变化，对项目实施地点和实施方式进行的 局部调整，没有改变募集资金的使用方向，且公司将在条件成熟时将暂时对第三 方出租的店铺收回用于开设报喜鸟直营店或加盟店，不会对项目的实施造成实质 性的影响，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东的利益最大化。

（三）2011 年 12 月 30 日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议 通过的《关于为稳定和拓展营销网络提高对外财务资助额度的议案》发布独立意

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见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第27号：对外提供财务资助》以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙 江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，经讨论后对 公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于为稳定和拓展营销网络提高对外 财务资助额度的议案》发表如下独立意见：

公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运 规模，且是根据公司发展的实际情况适当提高对外财务资助的额度，是可行的。 接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公 司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。

公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有 加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能 力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供 担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成 不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情况。

我们同意公司以不超过18,000 万元自有资金为加盟商提供财务资助。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司治理结构和经营管理情况。2011 年，本人认真听取公司相关人员对 公司的生产经营、内部管理以及董事会决议执行、财务运作、业务发展等情况的 汇报，对公司进行实地考察，及时了解公司日常运营情况，有效履行独立董事的 职责。

2、公司信息披露工作情况。作为独立董事，2011 年度本人对公司信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，信息披露工作完成良好。

3、年报编制沟通情况。在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责 任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本

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次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充 分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

4、自身学习情况。2011 年，本人参加了深圳证券交易所举办的独立董事培 训班，通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东 权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

2011 年度，公司规范运作，董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2011 年，本人没有提议召开董事 会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。 为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： Email：ning@gsm.pku.edu.cn

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2011 年的工作中给予的积极 配合与支持，在此表示衷心的感谢！

独立董事：宁亚平 2012 年 4 月 15 日

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