BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 16, 2012

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——011

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 3 月 14 日以 专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第二十七次会议的通知，会议于 2012 年 3 月 16 日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事 9 名， 实际出席董事 9 名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法 规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人 员列席了会议。

会议由公司董事长周信忠先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司2011 年公开增发A 股方案的议案决议有效期延 长一年的议案》；

鉴于公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2011 年增发 A 股方案 的议案》的有效期将于 2012 年 5 月 17 日到期，为保证本次增发方案及相关工作 的延续性，公司董事会提请股东大会审议将《关于公司 2011 年增发 A 股方案的 议案》决议的有效期延长一年，本次授权自股东大会通过之日并在 2012 年 5 月 17 日起 12 个月内有效。除延长有效期外，关于增发 A 股发行的原方案的其他内 容不变。方案内容详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告（公告编号： 2011-019）及公司第四届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2011-036）。 修改后内容如下：

• 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

• 2、每股面值：人民币1 元；

• 3、发行数量：本次公开增发股份的总数不超过10000 万股。若公司股票在

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本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量授权公司董事 会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

4、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。若相关法律法规 发生变化，授权公司董事会进行相应调整；

5、发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东账户的境内自然人、法人、 证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和 政策禁止者除外）；

6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日 公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商 协商确定；

7、上市地：本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市；

8、募集资金总额：公司拟通过本次公开增发新股募集不超过15 亿元，具体 授权公司董事会与主承销商协商确定，若如本次公开增发募集资金不足，则由公 司通过银行贷款或其他融资方式自行解决；

9、募集资金投资项目：营销网络优化建设项目；

10、向原股东配售安排：本次公开增发向原股东优先配售，原股东可按其股 权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司 董事会与保荐人（主承销商）协商确定；

11、公开增发股票决议有效期：本次授权自股东大会通过之日并在2012 年 5 月17 日起12 个月内有效。

12、本次公开增发A股完成前滚存未分配利润的分配：为平等对待所有股东， 兼顾新老股东的利益，本次公开增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发 行后的新老股东共同享有。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体

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事宜有效期延长一年的议案》；

鉴于公司2010 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次增发A 股具体事宜的议案》的有效期将于2012 年5 月17 日到期，为 保证本次增发方案及相关工作的延续性，公司董事会提请股东大会审议对董事会 办理本次增发A 股具体事宜的授权有效期延长一年，本次授权自股东大会通过之 日并在2012 年5 月17 日起12 个月内有效，授权内容不变。授权内容详见公司 第四届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：2011-019）。具体授权事项如 下：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实 施本次公开增发A 股的具体方案；

• 2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发

• 行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

  • 3、决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

  • 4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，

• 办理相关工商变更登记；

6、授权确定并办理与本次发行相关的其他事宜；

• 7、根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公

• 司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方 案等相关事项作相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实 施；

• 9、本授权自股东大会通过之日并在2012年5月17日起12个月内有效。 本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

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表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2012年3月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会 2012 年 3 月 17 日

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