BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第112170号

浙江报喜鸟服饰股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报 喜鸟公司”）董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供报喜鸟公司年度报告披露时使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为报喜鸟公司年度报告的必备文 件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

报喜鸟公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对报喜鸟公司董事会编 制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，报喜鸟公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了报喜鸟公 司募集资金2011年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈利刚

中国注册会计师：蔡畅

中国注册会计师：王昌功

· 中国 上海 二〇一二年四月十五日

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鉴证报告 第 2 页

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

（一）前次 IPO 募集资金

前次 IPO 募集资金截止 2009 年末全部使用完毕，2010 年度，本公司募集资金 使用 154.28 元，全部系利息收入转入基本户，无募集资金使用情况。

( 二 ) 本次增发募集资金

一、 募集资金基本情况

1. 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1164 号文核准，本公司于 2009 年 11 月 24 日由主承销商（保荐人）江南证券有限公司采用向原 A 股股东优先配 售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 4,008 万股，发行价格为每股人民币 19.96 元，募集资金总额为人民币 799,996,800.00 元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费 15,840,080.00 元后，于 2009 年 11 月 27 日存入本公司募集资金专用账户 448,753,270.72 元； 于 2009 年 11 月 30 日存入本公司募集资金专用账户 335,403,449.28 元；合计 784,156,720.00 元，另扣减其余发行费用 2,473,087.06 元后，实际募集资金净额 为 781,683,632.94 元。

以上增发的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 1 日出具 的信会师报字（2009）第 11905 号验资报告审验。

• 2、 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2009 年度，本公司募集资金使用 78,000,000.00 元，其中用于直接投资募集资 金项目 0.00 元。本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金 78,000,000.00 元，已于 2010 年 4 月 23 日归还。

2010 年度，本公司募集资金使用 606,713,308.30 元，其中用于直接投资募集资 金项目 528,713,308.30 元。本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金 78,000,000.00 元，已于 2011 年 4 月 7 日归还。

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专项报告第 1 页

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

2011 年度，本公司募集资金使用 263,008,765.00 元，其中用于直接投资募集资 金项目 263,008,765.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户 余额为 26,599.50 元，募集资金余额应为 0.00 元，差异 26,599.50 元系利息收入。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《浙江报喜鸟服 饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事 会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股 份有限公司永嘉县支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行三个专项账户， 其中 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行活期存款账户为：240901040016734，中国银 行股份有限公司永嘉县支行活期存款账户为：370158361174（因该行 2011 年系统升 级账号变更，原账号为 820032887418094001），中国工商银行股份有限公司永嘉支 行活期存款账户为：1203285329200065877。

本公司于 2009 年 12 月 16 日和保荐机构江南证券有限责任公司分别与中国农业银行 股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、中国工商银行股份有 限公司永嘉支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止2011 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： （单位：人民币元）

开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
中国农业银行股份有限公司永嘉县支行	240901040016734	活期户	15,003.13
中国银行股份有限公司永嘉县支行	370158361174	活期户	5,529.37
中国工商银行股份有限公司永嘉支行	1203285329200065877	活期户	6,067.00
合 计			26,599.50

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专项报告第 2 页

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使 用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手 续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务 部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡 超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检 查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、 监事会。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

• ( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况 公司 2011 年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司 2011 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

公司 2011 年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010 年 10 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于短期使用部分募集资 金补充流动资金的议案》，同意公司使用连锁营销网络升级项目的部分暂时的闲置募 集资金 78,000,000.00 元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司独立董 事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金。公司于 2011 年 4 月 7 日将 78,000,000.00 元资金全部归还并存入公 司募集资金专用账户。

2011 年 4 月 8 日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于短期使用部分募集资 金补充流动资金的议案》，同意公司使用连锁营销网络升级项目的部分暂时的闲置募 集资金 78,000,000.00 元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司独立董

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专项报告第 3 页

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金。公司已于 2011 年 6 月 20 日、2011 年 6 月 24 日将 78,000,000.00 元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

公司 2011 年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目 情况。

( 七 ) 超募资金使用情况

公司无超募资金。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止 2011 年末无尚未使用的募集资金，募集资金专户余额系剩余利息收入存放 在募集资金专户。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

公司 2011 年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2011 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公 司不存在募集资金管理违规情形。

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专项报告第 4 页

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 15 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 15 日

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专项报告第 5 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度

单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投资 总额 承诺投资项目 连锁营销网络建设项目 否 78,168.36 承诺投资项目小计 78,168.36 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计	78,168.36 本年度投入募集资金总额 26,300.88 已累计投入募集资金总额 79,172.21 调整后投资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 78,168.36 26,300.88 79,172.21 101.28 2011年6月 7,138.81 是 否 78,168.36 26,300.88 79,172.21 101.28 26,300.88 79,172.21

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未达到计划进度或预计 无此情况 收益的情况和原因（分具 体项目） 项目可行性发生重大变 无此情况 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 无此情况 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无此情况 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无此情况 方式调整情况 募集资金投资项目先期 无此情况 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 详见本报告三、（五） 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无此情况 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 无此情况 途及去向 无此情况 募集资金使用及披露中

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存在的问题或其他情况

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