BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

内部控制鉴证报告

2011 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2012]第 112171 号

浙江报喜鸟服饰股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以 下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认 定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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鉴证报告 第 1 页

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：蔡畅

中国注册会计师：王昌功

· 中国 上海 二〇一二年四月十五日

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鉴证报告 第 2 页

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于公司内部控制的自我评估报告

一、 公司基本情况

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民 政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）32 号文批准，由报喜鸟集团有限公司、 吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠和叶庆来发起设立的股份有限公司，注册资本为 6,000 万元，股份总额为6,000 万股，每股面值1 元。公司于2001 年6 月20 日办 理工商登记，取得注册号3300001007945 营业执照。

2006 年5 月经2005 年度股东大会决议通过，公司实施了以未分配利润按每10 股送 2 股的比例转增注册资本方案，增资后公司注册资本为7,200 万元，业经上海立信 长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长师会报字（2006）第22657 号验资报 告，并已于2006 年6 月16 日在浙江省工商行政管理局办理变更登记手续。经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]190 号文核准，向社会公开发行人民币普通 股2,400 万股，发行后总股本为9,600 万股，并于2007 年8 月在深圳证券交易所挂 牌上市。

根据公司2007 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股，申请增加注册资本人民币9,600 万元，变更后注册资本为人 民币19,200 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字 （2008）第11699 号验资报告。

根据公司2008 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股 东每10 股转增3 股，申请增加注册资本人民币5,760 万元，变更后注册资本为人民 币24,960 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009） 第11541 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1164 号文核准，向社会增发人民币普通 股4,008 万股，发行后总股本为28,968 万股，该次增发增加注册资本人民币4,008 万元，变更后注册资本为人民币28,968 万元，业经立信会计师事务所有限公司验 证，并出具信会师报字（2009）第11905 号验资报告。

根据公司2010 年第三届董事会第三十次会议决议和修改后的章程规定，由63 名股 票期权激励对象行权，增加注册资本人民币406.7524 万元，变更后的注册资本为 人民币29,374.7524 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报 字（2010）第11683 号验资报告。

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浙江报喜鸟服饰股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

根据公司2010 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股，申请增加注册资本人民币29,374.7524 万元，变更后注册资 本为人民币58,749.5048 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会 师报字（2011）第12863 号验资报告。

公司注册地在浙江温州市，注册资本为58,749.5048 万元，深圳证券交易所A 股交 易代码：002154，A 股简称：报喜鸟。

公司所属服装行业，主要从事服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标：

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常 有序运行；

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

• 1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公司 的实际情况。

• 2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超 越内部控制的权力。

• 3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相 互制约、相互监督。

• 5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

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三、 公司内部控制的有关情况

公司2011 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：

• (一) 公司的内部控制结构：

• 1、 控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的 设计和运行。公司一直致力于打造“具有民族特色的国际品牌”，以“弘扬民 族文化、创造一流品牌”为企业使命，以“回报员工、服务社会”为企业宗旨， 努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。公司制定了《员工手册》， 向员工传达公司的理念，对员工的日常行为进行有效规范。公司建立较为完善 的OA 系统，各部门及岗位在所属权限内发布或获取相关信息。网上办公系统 的建立提高了办公效率，节约了办公成本，使得公司各部门之间的沟通更加畅 通高效，部门内部各岗位之间也有效的实现牵制监督。

（2）对胜任能力的重视

公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培训机制，深化人本管理理念。 公司成立人力资源部，制定了《招聘管理办法》、《培训管理办法》、《员工考勤 与休假管理办法》、《薪酬管理办法》等相关制度文件，对员工的招聘、录用、 考核、薪酬等作出详细规定。

公司成立“报喜鸟商学院”，培训体系涵盖新员工入职培训、职位进阶培训、 晋升培训、转岗培训、管理能力提升培训等多个方面的培训课程。在标准化培 训体系基础上，不断寻求创新：通过与高校合作办学、邀请专家学者、选拔内 部培训师等多种途径，开设了企业文化、市场营销、人力资源、实用技能等各 类课程，一批批学员从基层岗位逐步成长为报喜鸟的业务骨干，成为推动报喜 鸟事业发展的中坚力量。

（3）治理层的参与程度

公司制定《公司章程》、《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》等制度文件，对 公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目 前公司董事会设有董事长1 名，董事6 名，独立董事3 名，且都有较高的资历 和良好的社会威望。此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，有效建立监 督机制。

自上市以来，公司“三会”运作不断规范，内控体系不断完善，规范运作水平 进一步提高，切实保护股东权益。公司严格执行《股东大会议事规则》，历次

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股东大会的提案、召集、召开程序均合法有效。通过独立董事公开征集投票权、 采用网络投票和现场投票相结合的表决方式等途径，有效促使更多股东参加会 议行使其权利，有力保护了股东特别是中小股东的权益。 （4）管理层的理念和经营风格

公司坚持品牌经营的发展战略，以弘扬民族服饰品牌为己任，努力创造品牌的 价值，提出“质量是品牌的基础、营销是品牌的活力、设计是品牌的灵魂”的 品牌理念，设立功能齐全的研发设计中心，组建阵容强大的营销队伍，不断提 高报喜鸟品牌的知名度和美誉度，提升品牌形象，打造具有民族特色的国际品 牌。

公司的经营宗旨：采用现代企业管理制度和先进的科学管理方法，不断扩大生 产规模，调整产品结构，提高产品档次，开拓国内国际市场，树立良好的企业 和品牌形象，最大限度地保障全体股东的合法权益，创造良好的经济效益和社 会效益。

（5）组织结构

公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董 事会和监事会。董事会下设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员 会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控制的需要设置了圣捷 罗事业部、研发中心、直营中心、特销中心、营销中心、采购中心、生产中心、 信息部、人力资源部、企管部、财务部、证券部、总经办、法律事务部、内审 部等。

同时公司根据新的公司法和证券法重新修订了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 章程》，进一步明确了股东大会、董事会、监事会的相关职权及相互关系，明 确了股东、董事、监事的权利义务及跟三会的关系。上述制度的建立极大地完 善了公司的组织治理结构，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。 （6）职权与责任的分配

公司根据公司业务和管理的实际需要，制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 职务说明书》，对公司各部门、各岗位的职责权限作了明确的规定。

公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定相应的审批制度， 详见《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》。这 些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。

公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，详见《采购管理程序》、 《财务管理制度》、《内部财务稽核制度》、《费用报销及资金支付管理办法》。 这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程 序作了详细的规定。

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公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，详见《销售与 收款管理制度》、《财务管理制度》、《内部财务稽核制度》、《现金管理制度》、 《账户管理制度》、《票据管理制度》、《网银管理制度》、《印章管理制度》。这 些制度对销售货款、现金收支、印章、票证管理等审批权限、岗位职责作了明 确的规定。

（7）人力资源政策与实务

作为中国纺织工业协会定点为全国首批十家社会责任体系（CSC9000T）试点企 业，公司坚持“以人为本”的核心价值观，积极倡导“快乐工作、健康生活” 的文化氛围。建立健全保护职工权益的渠道，关注员工健康、安全和满意度， 竭力为员工提供施展才华的平台和晋升通道。

公司成立了独立的人力资源部，并且建立了《招聘管理办法》、《培训管理办法》、 《员工考勤与休假管理办法》、《薪酬管理办法》等相关制度文件，对员工的招 聘、录用、考核、薪酬等作了详细规定。

公司专门设立投诉处理热线，对职工在工作、生活中遇到的各类问题及时处理， 切实保护员工的利益，公司不允许因民族、种族、国籍、宗教信仰、性别、年 龄等原因使员工在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职或退休等方面采取歧视 行为。公司设立“董事长接待日”，组织员工座谈会，了解员工的工作、生活 情况，听取员工意见及建议，为职工排忧解难。

2、 风险评估过程

公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际 执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法 规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接 受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、 定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落 实处理计划负责人和完成日期。

3、 信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经 营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部 门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负 责，同时按照权限上报相关领导。

公司建立了较为完善的OA 系统，各部门及岗位在所属权限内发布或是获取相 关信息。网上办公系统的设立提高公司办公效率，节约了办公成本，使得公司

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各部门之间的沟通更加畅通高效，部门内部各岗位之间也有效的实现牵制监 督。

公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交 易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和 记录，与财务报告相关的信息系统能够与其业务流程相适应。

• 4、 控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证 对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存 资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在 授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、 会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发 票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完 整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相 符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

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5、 对控制的监督

公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司及附属子公司 内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部监 督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。

根据监管机构的要求，公司建立了《信息披露管理制度》，在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信 息披露，接受全体股东和社会公众的监督。

(二) 公司主要内部控制的执行情况：

公司主要内部控制的执行情况如下：

• 1、货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《现金管理制度》、《银行账户管理 制度》、《网上银行业务管理制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财 务审批权限表》、《内部财务稽核制度》等规章制度，并制定了岗位责任制、明确 不相容岗位的分离；现金存取、库存管理；银行账户对账、管理；印章、票证的管 理；财务审批制度；内部财务稽核制度等方面的规定并严格按照规章制度执行。 2、公司已制定了《融资管理制度》，对融资的目的、方式、要求，融资方案的拟订 与审批、融资合同的审核与签订、资金的收取与使用、还本付息的审批与办理等融 资业务环节制定了相关制度，明确了相应的审批权限。在实际执行过程中，能够根 据生产经营规模和资金需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，整个筹 资环节能严格地控制筹资风险，降低筹资成本，有效防止筹资过程中的差错与舞 弊，保证资金链的安全运转。

• 3、公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了请购与审批、询价与确定供 应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执 行等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司建立的订货会管理制度实现了 以销定产的生产经营模式，能根据市场需求情况及时调整生产，实现了资源的优化 配置。公司定期对供应商进行考核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应 商，保证了原材料供应的稳定。采购货款的支付严格按照合同约定条款执行，支付 事项均经财务总监及采购部副总批准，必要时还需董事长或监事会主席批准，审批 通过后通知财务会计部门支付。

• 4、公司已制定了生产管理制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处 置等关键环节相关人员的职责权限和控制活动要求进行控制。公司通过对生产流程 中裁剪、缝纫、整烫、包装各环节的控制，保证了产品的质量和要求。公司对实物

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资产采取了财产记录、账实核对、定期盘点、财产保险等措施并明确了相应的职责 权限，有效防止了实物资产的被盗、偷拿、毁损及重大流失情况。

• 5、公司的固定资产管理制度明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验 收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度 执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。公司对固 定资产进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保 财产安全。

• 6、公司《对外投资管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对于对外投资的审批 权限，并严格按照规章制度执行。公司对投资的收益风险进行详细的分析，投资项 目进行谨慎选择。公司指定专门的部门和人员对投资项目进行跟踪管理，定期或不 定期地与被投资企业核对有关投资账目，公司对派驻被投资企业的有关人员建立了 适时报告、业绩考评制度，保证对外投资的安全、完整。

7、公司已制定了销售与收款管理制度，并在预算管理、合同订立审批、货物配发 及退还环节建立了进一步规范程序；同时设置了从事销售业务的相关组织机构，对 相关岗位均制订了相应的工作标准。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环 节，从销售预算；定价与确定配发折扣比例；客户信用调查评估；销售合同、订单 的审批、签订；赊销审批与货物配发、销售发票的开具、管理；销售货款的确认、 回笼与相关会计记录；货物销售退换的验收、处置与相关会计记录；应收账款坏账 准备的计提与审批至坏账的核销与审批，明确了各自的权责及相互制约的措施。

8、公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定的成本费 用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和 反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各项工作。 9、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立 的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。

10、公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责对公司的 内部控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质量、各部门 主要负责人任期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进行独立审核， 并将审计结果向董事会报告。

11、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织 结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

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四、 公司准备采取的措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计 控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要 求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

• 1、进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做 好预算实施情况的分析、检查、考核工作。

• 2、进一步加强对库存存货的管理，完善订货会管理制度，减少存货出现过季、滞 销、积压等情况。

• 3、进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公 司资产流失，切实保障股东权益。

综上，公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定， 本公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

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