BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 21, 2023

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2023-12

南京云海特种金属股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月6日（星 期四）召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召 开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 会议届次：2023 年第二次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十次会议、第六届董事

会第十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等的规定。

1. 会议召开时间

2. （1）现场会议时间：2023 年 4 月 6 日（星期四）下午 14:00

3. （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

－ － － 间为 2023 年 4 月 6 日（星期四）上午 9:15 9:25，9:30 11:30，下午 13:00 15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 4 月 6 日（星期 四）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

1. 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

2. （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

3. （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1. 股权登记日：2023 年 3 月 31 日

2. 会议出席对象

（1）截至 2023 年 3 月 31 日下午 15 时收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席 本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 现场会议地点：南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号，四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议 案》	√
2.00	《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议 案》	√作为投票对象 的子议案数:10
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行数量	√
2.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金用途及金额	√
2.09	滚存的未分配利润安排	√
2.10	决议的有效期	√
3.00	《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分 析报告的议案》	√
4.00	《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿） 的议案》	√

5.00	《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案》	√
6.00	《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案》	√
7.00	《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联 交易事项的议案》	√
8.00	《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的 议案》	√
9.00	《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修 订稿）的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》	√

上述提案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届董事会第十三次会议 审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的第六届董事会第十次会议相关公告及公司于 2023 年 3 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第六届董事会第十三次会 议相关公告。

三、特别强调事项

1. 此次股东大会对议案 2 进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

2. —

3. 1. 本次股东大会审议上述议案 1 5，议案 7 9 时，关联股东宝钢金属应回

4. 避表决。

5. 本次股东大会就上述议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的

6. 2/3 以上通过。

7. 本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结

果。

四、出席会议登记办法

1. 登记方式：

2. （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

3. （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、

4. 授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登

记；

• （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、

• 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

• （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、

• 法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代 理人身份证进行登记。

（5）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在 2023 年 4 月 4 日 16：00 前送达或传真至公司证券部）。

1. 登记时间：2023 年 4 月 4 日（星期二）上午 8：30—11：30，下午 13：

00—16：00；

1. 登记地点：南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号，南京云海特种金属股份

有限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1. 会议联系方式

地址：南京市溧水区东屏街道开屏路11号，南京云海特种金属股份有限公司

证券部

邮政编码：211212

联系电话：025-57234888-8153、025-57234888-8019

传真：025-57234168

联系人：杜丽蓉

1. 出席会议者食宿及交通费用自理。

2. 出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

附件二：授权委托书格式

七、备查文件

1. 第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议。

2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

附件 1 ：参加网络投票的具体操作流程

附件 2 ：授权委托书

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2023 年3 月22 日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1．投票代码：362182 投票简称：云海投票

• 本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃

权。

3 . 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• － － －

• 1.投票时间：2023 年 4 月 6 日上午 9:15 9:25，9:30 11:30，下午 13:00

15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 4 月 6 日（现场股东大会召开 当日）上午 9：15，结束时间为 2023 年 4 月 6 日（现场股东大会召开当日）下 午 15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有 限公司 2023 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

本次股东大会议案的授权表决情况：

提案编 码	提案名称	备注	同意	反 对	弃 权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票 条件的议案》	√
2.00	《关于修订公司向特定对象发行股票 方案的议案》	√作为投 票对象的 子议案 数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行数量	√
2.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√

2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金用途及金额	√
2.09	滚存的未分配利润安排	√
2.10	决议的有效期	√
3.00	《关于公司向特定对象发行股票方案 的论证分析报告的议案》	√
4.00	《关于公司向特定对象发行股票预案 （修订稿）的议案》	√
5.00	《关于公司向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》	√
6.00	《关于公司无需编制前次募集资金使 用情况报告的议案》	√
7.00	《关于公司本次向特定对象发行股票 涉及关联交易事项的议案》	√
8.00	《关于公司与特定对象签订<股份认 购协议>的议案》	√
9.00	《关于公司向特定对象发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补回报措施 和相关主体承诺（修订稿）的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理公司本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案》	√

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上

“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自

己的意思表决。

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。本 委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。