BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 29, 2015

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-57

南京云海特种金属股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年8月18日 召开公司2015年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次 股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、 会议届次：2015 年第五次临时股东大会

• 2、 会议召集人：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十七次会议决议 召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等的规定。

4、 会议召开时间

• （1）现场会议时间：2015 年8 月18 日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2015 年8 月18 日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年8 月17 日（星期一） 下午15:00 至2015 年8 月18 日（星期二）下午15:00 期间的任意时间。

• 5、 会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

• 6、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

• 7、 股东大会投票表决方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，

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股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、 股权登记日：2015 年8 月13 日

9、 会议出席对象

（1）截至2015 年8 月13 日下午3 时收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席 本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• 1.《关于董事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制逐项表决，独立董事 和非独立董事的选举分别进行）

1.1选举公司第四届董事会非独立董事

1.1.1选举梅小明先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

1.1.2选举蒋辉先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

1.1.3选举吴剑飞女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

• 1.1.4选举范乃娟女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

• 1.1.5选举孙九保先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

• 1.1.6选举于金林先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

• 1.2选举公司第四届董事会独立董事

• 1.2.1选举吴斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；

• 1.2.2选举刘昕先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；

• 1.2.3选举蒋建华女士为第四届董事会独立董事候选人的议案；

• 《关于监事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制逐项表决）

• 2.1选举高兵先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

• 2.2选举房荣胜先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

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• 2.3选举杨道建先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

议案1和议案2 将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投 票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。 非独立董事和独立董事实行分开投票。

议案1须以特别决议通过，每一位非独立董事或独立董事应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议 后股东大会方可表决。

议案l、议案2均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决 进行单独计票。

上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三 次会议审议通过。

三、出席会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理 人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理 登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件 （盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2015 年8 月 17 日16：00 前送达或传真至公司证券部）。

2、登记时间：2015 年8 月17 日（星期一）上午8：30—11：30，下午13： 00—16：00；

3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9 号，南京云海特种金属股 份有限公司证券部。

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四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投 票。

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年8 月

• 17 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

• 2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂

• 牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关 信息如下：

投票代码：362182 投票简称：云海投票

1. 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00 元代表议案1， 依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议 案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

议案 序号	议案内容	对应委托价格
1	《关于董事会换届选举 的议案》	1.00
1.1	选举公司第四届董事会 非独立董事	累积投票制
1.1.1	选举梅小明先生为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；	1.01
1.1.2	选举蒋辉先生为第四届 董事会非独立董事候选 人的议案；	1.02
1.1.3	选举吴剑飞女士为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；	1.03
1.1.4	选举范乃娟女士为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；	1.04

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1.1.5	选举孙九保先生为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；	1.05
1.1.6	选举于金林先生为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；	1.06
1.2	选举公司第四届董事会 独立董事	累积投票制
1.2.1	选举吴斌先生为第四届 董事会独立董事候选人 的议案；	2.01
1.2.2	选举刘昕先生为第四届 董事会独立董事候选人 的议案；	2.02
1.2.3	选举蒋建华女士为第四 届董事会独立董事候选 人的议案；	2.03
2	《关于监事会换届选举 的议案》（累积投票制）	3.00
2.1	选举高兵先生为第四届 监事会股东代表监事候 选人的议案；	3.01
2.2	选举房荣胜先生为第四 届监事会股东代表监事 候选人的议案；	3.02
2.3	选举杨道建先生为第四 届监事会股东代表监事 候选人的议案；	3.03

对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票

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数：

投给候选人的选举	委托数量
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
合计	该股东持有的表决权总数

对以累积投票制的议案：

议案1和议案2采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某位候选人的选 举票数。对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行 投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票 不视为有效投票。

• ① 选举非独立董事

股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意 分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

• ② 选举独立董事

股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分

配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

• ③ 选举监事

股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配， 但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

采用服务密码的方式进行身份认证

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（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓 名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系 统会返回一个4 位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成 功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有 多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销 后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于或者等于1的整数

采用数字证书的方式进行身份认证

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“南京云海特种金属股份有限公司2015 年第五次临时股东大会投票”；

• (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4)确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2015 年8 月17 日下午15:00 至2015 年8 月18 日下午15:00 的任意时间。

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（三）投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

• 4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

5、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即 股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通 过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公 司证券部

邮政编码： 211200

联系电话： 025-57234888-8035

传真： 025-57234168

联系人： 吴剑飞

• 2、出席会议者食宿及交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

• 股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

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特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2015 年7 月30 日

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附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份 有限公司2015 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

议案 序号	议案内容
1	《关于董事会换届选举 的议案》	累计投票制
1.1	选举公司第四届董事会 非独立董事	同意票数
1.1.1	选举梅小明先生为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；
1.1.2	选举蒋辉先生为第四届 董事会非独立董事候选 人的议案；
1.1.3	选举吴剑飞女士为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；
1.1.4	选举范乃娟女士为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；
1.1.5	选举孙九保先生为第四 届董事会非独立董事候 选人的议案；
1.1.6	选举于金林先生为第四 届董事会非独立董事候

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	选人的议案；
1.2	选举公司第四届董事会独 立董事	同意票数
1.2.1	选举吴斌先生为第四届 董事会独立董事候选人 的议案；
1.2.2	选举刘昕先生为第四届 董事会独立董事候选人 的议案；
1.2.3	选举蒋建华女士为第四 届董事会独立董事候选 人的议案；
2	《关于监事会换届选举的 议案》 （累积投票制）	同意票数
2.1	选举高兵先生为第四届 监事会股东代表监事候 选人的议案；
2.2	选举房荣胜先生为第四 届监事会股东代表监事 候选人的议案；
2.3	选举杨道建先生为第四 届监事会股东代表监事 候选人的议案；

议案1和议案2采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某位候选人的选举票 数。对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票， 如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为 有效投票。

④ 选举非独立董事

股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意 分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

⑤ 选举独立董事

股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分 配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

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⑥ 选举监事

股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3 股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配， 但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以 按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票； 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2015 年第五次临时股东大会。 股东名称或姓名： 股东账户： 持股数： 出席人姓名： 联系电话：

股东签名或盖章： 日期：

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