BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 1, 2014

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-64

南京云海特种金属股份有限公司

关于增加2014年第四次临时股东大会议案

暨召开2014年第四次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年11 月24日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》（编号：2014-57），公司定于2014年12月 12日（星期五）下午14：00 以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司 2014年第四次临时股东大会。

2014年11月29日，公司控股股东梅小明先生向董事会提交了关于提请增加 2014年第四次临时股东大会提案的函，提议将《关于补选第三届董事会独立董事 候选人的议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议。议案具体内容详见《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定，单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。经公司董事会审核，梅小明先生现持有的公司股票占公司股 份总数的30.01%，上述提案符合有关规定，同意将上述临时提案提请公司2014 年第四次临时股东大会审议。

公司董事会就增加议案后的2014年第四次临时股东大会相关事宜补充通知 如下：

一、会议召开基本情况

• 1、会议届次：2014 年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次会议决议召开本 次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公

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司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等的规定。

• 4、会议召开时间

• （1）现场会议时间：2014 年12 月12 日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2014 年12 月12 日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014 年12 月11 日（星期 四）下午15:00 至2014 年12 月12 日（星期五）下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

• 6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

• 7、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、股权登记日：2014 年12 月5 日

9、会议出席对象

（1）截至2014 年12 月5 日下午3 时收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席 本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• 1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

• 2、议案名称

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议案序号

议案内容

1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票种类及面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象和认购方式
2.4	发行价格及定价原则
2.5	发行数量
2.6	限售期安排
2.7	募集资金数量及用途
2.8	公司滚存未分配利润的安排
2.9	上市地点
2.10	本次发行决议有效期
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
6.1	公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
6.2	公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认 购协议
6.3	公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议
6.4	公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》
9	《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
10	《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》

3、特别强调事项

（1）此次股东大会对议案2、6 进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

• （2）本次股东大会审议上述议案2、3、6.4、7、9 时，关联股东应回避表

• 决。

（3）本次股东大会就上述第1-9 项议案做出决议，须经参与投票的股东所 持表决权的2/3 以上通过；就第10 项议案做出决议，须经参与投票的股东所持

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表决权的过半数通过。

（4）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票 结果。

4、披露情况

上述第1-9 项议案已经公司于2014 年11 月21 日召开的第三届董事会第十 九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，详细内容已刊登在2014 年11 月24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

上述第10 项议案详细内容已刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

三、出席会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理 人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理 登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件 （盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2014 年12 月 11 日16：00 前送达或传真至公司证券部）。

2、登记时间：2014 年12 月11 日（星期四）上午8：30—11：30，下午13： 00—16：00；

3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9 号，南京云海特种金属股 份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投 票。

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年12 月

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12 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

• 2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂

• 牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关 信息如下：

投票代码：362182 投票简称：云海投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票。

• （2）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00 元代表议案1，

• 2.00 代表议案2，2.00 元代表议案2 所有子议案，2.01 元代表议案2 的子议案 1，2.02 元代表议案2 的子议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别 申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票，表决议案序号为100。

• （3）本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	表决议案序号
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票种类及面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象和认购方式	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期安排	2.06
2.7	募集资金数量及用途	2.07
2.8	公司滚存未分配利润的安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次发行决议有效期	2.10
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》	4.00
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	5.00

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6	《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》	6.00
6.1	公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份 认购协议	6.01
6.2	公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的股份认购协议	6.02
6.3	公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议	6.03
6.4	公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议	6.04
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	7.00
8	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》	9.00
10	《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》	10.00

（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理

• 4、投票举例

• （1）股权登记日持有“云海金属”股票的投资者，对公司全部议案投同意

票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362182	云海投票	买入	100.00元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2 股，其他申报内容 相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3 股，其他申报内 容相同。

• （2）如某股东对议案二第1 项投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案

• 投同意票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362182	云海投票	买入	2.01元	3股
362182	云海投票	买入	3.00元	2股
362182	云海投票	买入	100.00元	1股

• （3）如某股东对议案二第5 项投同意票，申报顺序如下：

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投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362182	云海投票	买入	2.05元	1股

5、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1 至议案10 中的一项 或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1 至议案10 中已投票 表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1 至议案10 中的一项或多项议案投 票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓 名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系 统会返回一个4 位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午 11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30 后 发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重 新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法 与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证 机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

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(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “南京云海特种金属股份有限公司2014 年第四次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2014 年12 月11 日下午15:00 至2014 年12 月12 日下午15:00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通 过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公 司证券部

邮政编码： 211200

联系电话： 025-57234888-8035

传真： 025-57234168

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联系人： 鲍丽娜

• 2、出席会议者食宿及交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

• 股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2014 年12 月1 日

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附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份

有限公司2014 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

	委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
议案序号	议案内容	授权表决情况
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	（同意□反对□弃权□）
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	（同意□反对□弃权□）
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	（同意□反对□弃权□）
2.1	发行股票种类及面值	（同意□反对□弃权□）
2.2	发行方式和发行时间	（同意□反对□弃权□）
2.3	发行对象和认购方式	（同意□反对□弃权□）
2.4	发行价格及定价原则	（同意□反对□弃权□）
2.5	发行数量	（同意□反对□弃权□）
2.6	限售期安排	（同意□反对□弃权□）
2.7	募集资金数量及用途	（同意□反对□弃权□）
2.8	公司滚存未分配利润的安排	（同意□反对□弃权□）
2.9	上市地点	（同意□反对□弃权□）
2.10	本次发行决议有效期	（同意□反对□弃权□）
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	（同意□反对□弃权□）
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》	（同意□ 反对□ 弃权□）
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	（同意□反对□弃权□）
6	《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认 购协议的议案》	（同意□ 反对□ 弃权□）
6.1	公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认 购协议	（同意□ 反对□ 弃权□）
6.2	公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条 件生效的股份认购协议	（同意□ 反对□ 弃权□）
6.3	公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议	（同意□反对□弃权□）
6.4	公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议	（同意□反对□弃权□）
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	（同意□反对□弃权□）
8	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》	（同意□ 反对□ 弃权□）
9	《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》	（同意□ 反对□ 弃权□）
10	《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》	（同意□ 反对□ 弃权□）

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以

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按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票； 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

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附件二：

股东登记表

兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2014 年第四次临时股东大会。 股东名称或姓名： 股东账户： 持股数： 出席人姓名： 联系电话： 股东签名或盖章： 日期：

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