BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Sep 29, 2009

云海金属

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证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2009-45

南京云海特种金属股份有限公司

关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2009 年 10 月 28 日召开公司 2009 年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现就 召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

• 1 、会议召集人：公司董事会

• 2 、会议召开时间

• （ 1 ）现场召开时间： 2009 年 10 月 28 日（星期三）上午 9:00

（ 2 ）网络投票时间： 2009 年 10 月 27 日— 2009 年 10 月 28 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009 年 10 月 28 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ；通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为： 2009 年 10 月 27 日下午 15:00 至 2009 年 10 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 3 、会议期限：半天

• 4 、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

• 5 、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

• 6 、股权登记日： 2009 年 10 月 22 日。

• 7 、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一

• 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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8 、会议出席对象

（ 1 ）截至 2009 年 10 月 22 日下午 3 时收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

（ 2 ）公司董事、监事及高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的律师及保荐机构代表。

二、会议审议事项

• 1 、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• 2 、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

（ 1 ）发行方式；

（ 2 ）发行股票的种类和面值；

（ 3 ）发行数量；

（ 4 ）发行对象及认购方式；

（ 5 ）定价基准日、发行价格；

（ 6 ）锁定期安排；

（ 7 ）上市地点；

（ 8 ）募集资金用途；

• （ 9 ）本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；

• （ 10 ）本次非公开发行股票决议的有效期。

• 3 、审议《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

• 4 、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

• 5 、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》。

• 6 、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》。

三、出席现场会议登记办法

• 1 、登记方式：

• （ 1 ）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理

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人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理 登记手续；

（ 2 ）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件 （盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在 2009 年 10 月 27 日 17 ： 00 前送达或传真至公司证券部）。

— 2 、登记时间： 2009 年 10 月 27 日（星期 二）上午 8 ： 30 11 ： 30 ，下午

— 13 ： 00 16 ： 00 ；

3 、登记地点：南京市溧水经济开发区南京云海特种金属股份有限公司证券 部（公司办公楼一楼）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

1 、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009 年 10 月 28 日上午 9:30 — 11:30 ，下午 13:00 — 15:00 。

2 、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂 牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关 信息如下：

投票代码：362182 投票简称：云海投票

3 、股东投票的具体程序为：

（ 1 ）买卖方向为买入投票。

（ 2 ）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 100.00 元代 表总议案， 1.00 元代表议案一， 2.00 元代表议案二，依次类推。每一议案应以 相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价 格具体如下表所示：

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序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述六个议案	100.00
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
	1、发行方式	2.01
	2、发行股票的种类和面值	2.02
	3、发行数量	2.03
	4、发行对象及认购方式	2.04
	5、定价基准日、发行价格	2.05
	6、锁定期安排	2.06
	7、上市地点	2.07
	8、募集资金用途	2.08
	9、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案	2.09
	10、本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
议案三	《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行A股股票预案》	3.00
议案四	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》	4.00
议案五	《关于前次募集资金使用情况的议案》	5.00
议案六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》	6.00

注：对于议案二中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案二全部子议案进行表决，

2.01 元代表议案二中的子议案 1 ， 2.02 元代表议案二的子议案 2 ，依次类推。

• （ 3 ）在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对，

3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4 、投票举例

（ 1 ）股权登记日持有“云海金属”股票的投资者，对公司全部议案投同意

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票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362182	云海投票	买入	100.00元	1股

（ 2 ）如某股东对议案二第一项投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案 投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362182	云海投票	买入	2.01元	3股
362182	云海投票	买入	3.00元	2股
362182	云海投票	买入	100.00元	1股

（ 3 ）如某股东对议案二第 5 项投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362182	云海投票	买入	2.05元	1股

5 、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或 多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决 议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如 果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表 决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1 、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（ 1 ）申请服务密码的流程

登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓 名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系 统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（ 2 ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

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务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午 11:30 前发出，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午 11:30 后 发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重 新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法 与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证 机构申请。

申请数字证书咨询电话： 0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址： xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话： 0755-83991022/83990728/83991192

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“南 京云海特种金属股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会投票”；

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4) 确认并发送投票结果。

3 、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2009 年 10 月 27 日下午 15:00 至 2009 年 10 月 28 日下午 15:00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1 、网络投票不能撤单；

2 、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3 、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

4 、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查

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看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

• 1 、会议联系方式

地址：南京市溧水经济开发区南京云海特种金属股份有限公司证券部（公 司办公楼一楼）；

邮政编码： 211200

联系电话： 025-57234888-8071 传真： 025-57234168

联系人：王永明

• 2 、出席会议者食宿及交通费用自理。

• 3 、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份

证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4 、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

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附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人 / 本单位出席南京云海特种金属股份 有限公司 2009 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （同意□ 反对□ 弃

权□）

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

• （ 1 ）发行方式；（同意□ 反对□ 弃权□）

• （ 2 ）发行股票的种类和面值；（同意□ 反对□ 弃权□）

（ 3 ）发行数量；（同意□ 反对□ 弃权□）

（ 4 ）发行对象及认购方式；（同意□ 反对□ 弃权□）

（ 5 ）定价基准日、发行价格；（同意□ 反对□ 弃权□）

（ 6 ）锁定期安排；（同意□ 反对□ 弃权□）

（ 7 ）上市地点；（同意□ 反对□ 弃权□）

• （ 8 ）募集资金用途；（同意□ 反对□ 弃权□）

• （ 9 ）本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；（同意□ 反对□

• 弃权□）

• （ 10 ）本次非公开发行股票决议的有效期。（同意□ 反对□ 弃权□）

• 3、《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（同意□

• 反对□ 弃权□）

• 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》（同意□

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反对□ 弃权□）

5、《关于前次募集资金使用情况的议案》（同意□ 反对□ 弃权□） 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以 按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票； 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会。 股东名称或姓名： 股东账户： 持股数： 出席人姓名： 联系电话：

股东签名或盖章： 日期：

南京云海特种金属股份有限公司董事会 二〇〇九年九月二十六日

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