BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Management Reports 2021

Apr 14, 2021

南京云海特种金属股份有限公司

监事会 2020 年度工作报告

2020 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关 规定的要求，列席相关会议，对董事会、经理层的行为进行监督，对公司财务报告、 内控执行及重大交易等情况进行监督，忠实履行职责，现将有关工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：

• （一） 2020 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过

• 了如下议案：

  • 1.审议并通过了《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

  • 2.审议并通过了《关于 2019 年度报告全文及摘要的议案》

  • 3.审议并通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

  • 4.审议并通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》

  • 5.审议并通过了《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》

• 6.审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年

• 度审计机构的议案》

  • 7.审议并通过了《关于 2020 年度日常关联交易的议案》

1. 审议并通过了《关于公司投资建设年产15 万吨高性能铝合金棒材、5 万吨

铝合金和5 万吨铝镁挤压型材项目的议案》

1. 审议并通过了《关于子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产1000 万只

方向盘骨架项目的议案》

1. 审议并通过了《关于会计政策变更的的议案》

• 会议决议公告于 2020 年 3 月 18 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

• （二）2020 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了

• 如下议案：

  1. 审议并通过了《关于公司 2020 年第一季度报告及正文的议案》 会议决议公告于 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

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（三）2020 年 6 月 15 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了 如下议案：

1. 审议并通过了《关于子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司投资建设年产 2

万吨镁合金、8000 吨镁粒子和 100 万件镁铝合金中大型汽车零部件项目的议案》

会议决议公告于 2020 年 6 月 16 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（四） 2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过 了如下议案：

1. 审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司 2020 年半年度报告及

摘要的议案》

会议决议公告于 2020 年 7 月 29 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（五） 2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过 了如下议案：

• 1.审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司 2020 年三季度报告及

• 正文的议案》

会议决议公告于 2020 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（六）2020 年 11 月 25 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过 了如下议案：

1、审议并通过了《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的议案》 会议决议公告于 2020 年 11 月 26 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（七）2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过 了如下议案：

1、审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担 保的议案》

会议决议公告于 2020 年 12 月 12 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过

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了如下议案：

1、审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》

会议决议公告于 2021 年 1 月 4 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二、监事会对报告期内有关事项发表的意见

1 ．公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认 真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制 制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，公司监事会认为：

报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完 善的内部控制制度，根据股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合 相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、 规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2 ．检查公司财务情况

监事会审核了公司 2020 年度财务状况，审议了报告期内公司定期报告，并发 表了书面意见。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：

公司财务部门和财务运作机制能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的 有关规定进行运作。公司财务体系完善、制度健全；公司定期报告真实、准确、完 整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

3 ．收购、出售资产情况

2020年12月31日，公司将持有的江苏珀然股份有限公司14%的股权转让给上海 泓迪投资有限公司，股权转让价款为10,500万元。公司目前共持有江苏珀然3,500 万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。

本次股权转让事宜符合《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度 的规定；本次股权转让交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，交 易价

4 ．公司对外投资情况

公司、宝钢金属有限公司和青阳县建设投资集团有限公司签署投资协议，共同

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投资设立安徽宝镁轻合金有限公司。由合资公司作为项目主体投资建设位于青阳县 酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年 产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨 料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元，项目全部达产后，可 实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净利润124,718万元,融资前所得税后全投资 财务内部收益率为12.01%，全投资静态投资回收期为11.24年(含建设期)。

监事会经核查认为：本次关联交易事项是公司镁合金产业做大做强的需要，符 合公司实际情况，且已履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。本次 关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。

5 ．公司对外担保

报告期内，公司无违规对外担保,公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方 非经营性资金占用。

6 ．关联交易情况

报告期内，公司重大关联交易事项同 4 公司对外投资情况。

7 ．对内部控制自我评价报告的核查意见

监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执 行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起 到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于 2019 年度内部控制评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关 于 2019 年度内部控制评价报告》无异议。

8 、对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意 见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制 度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的 执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理 和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小 投资者的利益。

南京云海特种金属股份有限公司

监 事 会

2021 年 4 月 15 日

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