BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Management Reports 2017

Mar 29, 2017

南京云海特种金属股份有限公司 独立董事吴斌 2016 年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工 作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责， 依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司2016年度的相关会议，认真审议各项议案，并对 公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、2016年度出席会议情况

2016年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公 司2016年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事 项均履行了相关程序，合法有效。

出席会议情况如下：公司2016年度共召开九次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和 委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了同意票，未对公司所 提议案发表反对意见。公司2016年度共召开七次股东大会，本人均现场参加了会议。

二、2016年度发表独立意见情况

（一）公司于2016年3月30日召开第四届董事会第七次会议，本人对会议中所涉及的事项 发表独立意见如下：

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和独立意见：

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用、提高闲置募集资金使用 效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充 流动资金不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等法律、法规 的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。

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公司在审议本事项召开日过去12 个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

因此，我们同意公司使用353,525,015.84 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归 还至募集资金专用帐户。

（二）公司于2016年4月19日召开第四届董事会第八次会议，本人对会议中所涉及的事项 发表独立意见如下：

1、关于2015年度利润分配预案的独立意见

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润 20,390,715.30元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,039,071.53，加上以前年度滚存利润 37,587,412.58元，本年度实际可供分配的利润为55,939,056.35元。

经综合考虑，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本为基数，另根据非公开发行方案： 非公开股票发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润之安排；故2015年利 润分配以公司目前总股本（利润分配股权登记日之总股本）323,211,269股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利32,321,126.9元。不以公积金转增股本。

分配方案中现金分红的金额为本期公司净利润的107.25%，且为公司报告期末累计可供分 配利润的57.78%，该现金分红方案由董事会提出，公司经营活动产生的现金流量净额为2.42 亿元，公司流动资金相对充足，不会造成公司流动资金短缺，未来12个月内计划使用募集资金 补充流动资金。

我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公 司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将 上述预案提交股东大会审议。

2、关于《2015年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活 动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体 系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会《关于2015 年度内部控制评价 报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

3、关于日常关联交易的独立意见

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公司独立董事一致认为，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安科技子公司东 莞心安精密铸造有限公司、可功科技（宿迁）有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生 产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

• 4、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的独立意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审计机构时，坚 持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2016 年度审计机构并提交公司2015 年度股东大会审议.

5、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2015年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制定的薪酬、激 励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、关于补选王向升先生为公司董事的独立意见

本次董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定；

经审阅个人简历，王向升先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程规定的任职资格和 条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人民共和国公司法》第147 条及公 司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的 情况，我们同意补选王向升先生为公司董事并将该议案提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总 数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

7、关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独立意见 （1）公司对外担保

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及公司章程的规定赋予独立董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对南京云海 特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、与公司股东及其关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

2015 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保， 也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的对合并报表范围内的子公司以外的对外

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担保、违规对外担保。

2015 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为38,000 万元人民币（均为对合 并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2015 年经审计净资产的比例为41.52%。截至本 公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为37,000 万元人民币（均为对合 并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2015 年经审计净资产的比例为40.43%。无逾期 担保。

本次担保的总额度不超过63,000 万元人民币，占公司2015 年经审计净资产的68.84%， 均为对合并报表范围内的子公司提供担保，无逾期担保。

公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程 序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。

公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》中明确规定了 对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

公司充分揭示了对合并报表范围内的全资及控股子公司的担保存在的风险，被担保方是 公司的全资及控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风 险比较小，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。

公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于2016 年度公司为控股子公司提供担保及 控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的 需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。该等担保按照相关程序进行审 议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2016 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公 司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

（2）关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细 的核查，发表专项说明和独立意见如下：

2015年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年12月31日的关联方违规占用资金等情况。

（三）公司于2016年5月5日召开第四届董事会第十次会议，关于拟收购巢湖云海股权的专

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项说明和独立意见：

1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限公司股权的议 案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策 及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。

• 2、交易的公平性：本次股权收购以江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定

• 价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。

3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此次股权转让完 成后，公司持有巢湖云海镁业有限公司100％的股权。本次收购将有利于公司镁合金业务的整 合。

综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在 损害公司和中小股东利益的情形。

（四）公司于2016年7月28日召开第四届董事会第十一次会议，根据证监发[2003]56号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、 法规及公司章程的规定赋予独立董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告 期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见： 经认真核查，我们认为：

• 1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

• 2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以

• 前年度发生并累计至2016年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

• 3、截至2016年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。

（五）公司于2016 年10 月20 日召开第四届董事会第十二次会议，公司为子公司惠州云 海镁业有限公司提供担保的相关独立意见:

本次公司为全资子公司惠州云海提供保证担保的金额为人民币3000万元，累计为惠州云海 担保3000万元。

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截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保实际金额为40,000万元人民币， 占公司2015年经审计净资产的比例为43.71%。无逾期担保。

截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保额度为66,000 万元人民币（含 本次担保），占公司2015 年经审计净资产的比例为72.12%。均为公司对子公司提供担保，无 逾期担保，也没有发生子公司以外的对外担保、违规对外担保。

授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。

综上所述，我们认为：公司第四届董事会第十二次会议审议通过的担保事项属于公司生产 经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

（六）公司于2016年12月7日召开第四届董事会第十三次会议，本人对会议中所涉及的事 项发表独立意见如下：

1、关于公司向全资子公司增资的专项说明和独立意见。

第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资 的议案》和《关于公司拟向惠州云海镁业有限公司增资的议案》表决程序合法、合规，依据充 分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法 规的规定。本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中小股东利益 的情形。

我们同意上述事项，并提请股东大会审议。

2、关于公司拟参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的专项 说明和独立意见。

经审核，公司参与投资设立并购基金合伙企业，符合公司发展战略，有利于公司借助专业 的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助投资并购基金平台，充分利用资本市场，整合各方面 的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司发展。本次公司参与投资设立并购基金合 伙企业符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害 股东特别是中小投资者和公司利益的情形。

我们同意上述事项，并提请股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事

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会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解公司日常生产经营情况和财 务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传 媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态， 有效地履行了独立董事职责。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会、提名委员会 和战略决策委员会委员，2016年度履职情况如下：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2016年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》参加薪酬与考核委员会会议，审议了《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案》、 《董事、监事和高级管理人员考核总结》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行 了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公 司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

2、提名委员会工作情况

2016 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》， 参加提名委员会会议，审议了《关于补选王向升先生为公司董事的议案》，对候选人任职资格 进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。

3、审计委员会工作情况

2016 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会 议，分别于年审注册会计师进场后、年审注册会计师出具初步审计意见后、年度财务审计报 告完成后召集了关于年度审计事项的沟通会议，审议了报告期内历次定期报告，审议了《2015 年度利润分配方案》，《2015 年度内部控制报告》，《关于2015 年度日常关联交易的议案》， 《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构的议案》。

4、战略决策委员会工作情况

2016 年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》， 参加战略决策委员会会议，审议了《关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限公司股权的议案》，《关 于子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产 4 万吨高性能铝合金棒材项目的议 案》，《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的议案》，《关于公司拟向惠州云海

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镁业有限公司增资的议案》；《关于公司拟参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的议案》对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大 投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长远发展。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，2016年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督 促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步规范 信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法 权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高 自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

姓名：吴斌

邮箱： 101007032@seu.edu.cn

特此报告。

独立董事：吴斌

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