BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Major Shareholding Notification 2014

Nov 23, 2014

南京云海特种金属股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京云海特种金属股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云海金属

股票代码：002182

信息披露义务人：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 幢 2 楼 B-15 室 通讯地址：上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 幢 2 楼 B-15 室 股权变动性质：认购上市公司非公开发行股份

签署日期：二〇一四年十一月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第16号——上市公司收 购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合 伙）在南京云海特种金属股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在南京云海特种金属股份有限公司中拥有权益的股 份。

四、信息披露义务人上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次所认 购股份生效条件如下：南京云海特种金属股份有限公司股东大会决议批准本次非 公开发行股票事项；南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行股票及信息 披露义务人认购本次非公开发行股票均获得中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目录

第一节	释义.............................................................................................3
第二节	信息披露义务人介绍.................................................................4
第三节	权益变动目的和计划.................................................................6
第四节	权益变动方式.............................................................................7
第五节	前六个月内买卖云海金属股份的情况.....................................9
第六节	其他重大事项...........................................................................10
第七节	备查文件...................................................................................11
信息披露义务人声明...............................................................................12

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第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、 宣浦投资	指	上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云海金属、公司、 上市公司	指	南京云海特种金属股份有限公司
本次非公开发行	指	云海金属本次非公开发行不超过52,356,020股股份的 行为
本次权益变动	指	宣浦投资拟通过认购云海金属非公开发行有限售条件 A股的行为
《股份认购协议》	指	《南京云海特种金属股份有限公司与上海宣浦股权投 资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发 行股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书	指	《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告 书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业住所：上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 幢 2 楼 B-15 室

执行事务合伙人：合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号：310000000128648

组织机构代码：39863865-2

企业类型及经济性质：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年 7 月 18 日

合伙期限：2014 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日

税务登记证号：310112398638652

通讯地址：上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 幢 2 楼 B-15 室

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍

截至本报告书签署日，宣浦投资的出资结构如下：

合伙人名称	出资额（万元）	认缴比例	合伙人类型
上海宣同股权投资基金合伙企业（有限合伙）	29,700	99%	有限合伙人
合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）	300	1%	普通合伙人
合计	30,000	100%	-

宣浦投资股权控制关系图如下：

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三、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，宣浦投资的主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	其他国家或 地区居留权
鞠颂	女	执行事务合伙 人委派代表	中国	中国	无

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的和计划

由于云海金属非公开发行股票，信息披露义务人参与认购 17,452,006 股。本 次非公开发行完成后，信息披露义务人持股比例为 5.13% 。

信息披露义务人认购云海金属此次非公开发行的股份，是基于对上市公司经 营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投 资行为。

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在云 海金属中拥有权益的股份的具体计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

信息披露义务人	变动前	变动前	变动后	变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
宣浦投资	0	0	17,452,006	5.13%

二、本次权益变动情况

2014 年 11 月 21 日，云海金属召开第三届董事会第十九次会议审议通过本 次非公开发行股份事项。2014 年 11 月 20 日，宣浦投资与云海金属签署《股份 认购协议》，宣浦投资作为本次非公开发行股票的发行对象之一，拟认购云海金 属本次非公开发行股份中的 17,452,006 股。

本次权益变动尚需经云海金属股东大会批准及中国证监会核准。

三、《股份认购协议》的主要内容

宣浦投资与云海金属签署的《股份认购协议》主要内容如下：

1 、协议当事人

甲方：南京云海特种金属股份有限公司

乙方：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2 、认购股份的数量、比例、股份性质

宣浦投资认购云海金属本次非公开发行股票 17,452,006 股 A 股股份，占云 海金属本次发行后总股本的 5.13%。

3 、认购价格及对价支付方式

宣浦投资认购云海金属本次非公开发行股票的价格为每股 11.46 元，认购股 权款为 199,999,988.76 元，宣浦投资以现金方式支付。

4 、协议签订时间

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《股权认购协议》签订时间为 2014 年 11 月 20 日。

5 、生效条件

本协议待云海金属股东大会批准及中国证监会核准后生效。

四、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

宣浦投资本次认购获得的云海金属非公开发行股份自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期内未与上市公司发 生重大交易，也没有未来与上市公司之间的其他安排。

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第五节 前六个月内买卖云海金属股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖云海金属上市交 易股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人执行事务合伙人及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人关于本次非公开发行的附条件生效的非公开发行股票认

• 购协议。

二、备查文件置备地点

• 1、云海金属证券部；

• 2、联系电话：025-57234888。

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	南京云海特种金属股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市溧水经济开发区秀山 东路9 号
股票简称	云海金属	股票代码	002182
信息披露义务人 名称	上海宣浦股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	信息披露义务人 注册地	上海市闵行区瓶安路1358 号1 幢 2 楼B-15 室
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0%（发行前）
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	持股数量：17,452,006 股 持股比例：5.13%（发行后） 变动数量：17,452,006 股 变动比例：5.13%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 □ 没有纳入计划内 □
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 □

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