BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2020

May 19, 2020

证券代码： 002182 证券简称：云海金属 公告编号： 2020-26

南京云海特种金属股份有限公司 关于公司变更并购基金合伙人暨重新签订合伙协议 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次 会议审议通过了《关于公司变更并购基金合伙人暨重新签订合伙协议的议案》， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在 公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关情况公告 如下：

一、交易概述

1.对外投资的基本情况

2016 年12 月7 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟 参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公 司、上实上投领华投资基金（以下简称“上实基金”）、巢湖市城镇建设投资有 限公司（以下简称“巢湖城投”）和巢湖信实云海投资管理有限公司（以下简称 “巢湖信实”）成立了合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“合肥信实”）。合伙人及出资情况如下表：

序 号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	上实上投领华投资基金	有限合伙人	5000	33.11%
2	巢湖市城镇建设投资有限公司	有限合伙人	5000	33.11%
3	南京云海特种金属股份有限公司	有限合伙人	5000	33.11%
4	巢湖信实云海投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.67%
	合计		15100	100.00%

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目前，合肥信实基金已经完成了工商手续，并取得了巢湖市场监督管理局颁 发的《营业执照》。

2.变更的基本情况

2020 年 5 月 18 日，经合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 全体合伙人协商，全体合伙人签署了《合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有 限合伙）全体合伙人变更决定书》（以下简称“变更决定书”）。根据变更决定书， 上实基金退出合伙企业，公司增加出资2500 万元，巢湖城投增加出资2500 万元， 变更后合肥信实的注册资本仍为15100 万元。

本次变更后合伙人及出资情况如下表：

序 号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	巢湖市城镇建设投资有限公司	有限合伙人	7500	49.67%
2	南京云海特种金属股份有限公司	有限合伙人	7500	49.67%
2	巢湖信实云海投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.66%
	合计		15100	100.00%

此外，变更后的合伙企业合伙期限为 6 年。全体合伙人签署新的《合肥信 实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书》以及相关文件。

二、变更后各合伙人基本情况

1．普通合伙人基本情况

名称：巢湖信实云海投资管理有限公司

公司住所：巢湖市安徽居巢经济开发区管委会

统一社会信用代码：9 1340181MA2N4D2K5B

法定代表人：程治中 注册资本：500 万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2016 年 11 月 29 日

经营范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信 息咨询、财务咨询;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

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巢湖信实云海投资管理有限公司股份结构如下表 ：

股东名称	出资金额（万）	占比
南京云海特种金属股份有限公司	175	35%
六安信实资产管理有限公司	325	65%
合计	500	100.00%

2．有限合伙人

名称：巢湖市城镇建设投资有限公司 公司住所：安徽省巢湖市巢庐路 20 号 注册资本：10 亿元 法定代表人：朱立平 企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间 2008 年 6 月

经营范围：城市投资建设；政府项目代建、运营及管理；房地产开发、销售； 对政府授权范围内的国有资产进行经营管理和资本运作；健康、养老、医疗产业 投资；旅游产业开发、经营；风景园林墓地的建设、经营；股权投资；土地复垦、 一级开发及基础配套建设；林业生产服务及林地使用权经营；互联网金融信息服 务；棚户区改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 巢湖市城镇建设投资有限公司与公司不存在关联关系。

3．有限合伙人

名称：南京云海特种金属股份有限公司

公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号

法定代表人：梅小明 注册资本：64642.2538 万元 企业类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1993 年 11 月 30 日

经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的 生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料 的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研

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所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审 批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货 物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、变更后投资主体的情况

名称：合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司住所：巢湖市巢庐路 20 号

统一社会信用代码：91340181MA2N9MRH10

执行合伙人：巢湖信实云海投资管理有限公司

注册资本：15100 万元

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2016 年 12 月 26 日

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

本次变更后合伙人及出资情况如下表：

序 号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额 （万元）	出资比 例
1	巢湖市城镇建设投资有限公司	有限合伙人	7500	49.67%
2	南京云海特种金属股份有限公司	有限合伙人	7500	49.67%
2	巢湖信实云海投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.66%
	合计		15100	100.00 %

截至 2019 年 12 月 31 日，合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合

伙）的总资产为 15,868.99 万元，净资产为 15,852.15 万元，营业收入 0 万元，净 利润为 303.89 万元（以上数据为经审计）。

截至 2020 年 4 月 30 日，合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的总资产为 15,857.25 万元，净资产为 15,857.25 万元，营业收入 0 万元，净利润 为 5.09 万元（以上数据为未经审计）。

四、合伙协议书的主要内容

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1. 合伙企业规模：

合伙企业的规模为壹亿伍仟壹佰万元（RMB15100 万元），经全体合伙人一 致同意，可以增加或减少。

2. 合伙期限

合伙企业的合伙期限为六年，合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计。 六年期满后合伙企业对所投资的项目仍未退出或完全退出的，合伙期限可顺延两 年。

六年合伙企业期限及顺延的两年时间届满后仍需延期经营的，需经代表认缴 出资额比例三分之二以上的合伙人同意方可延期。

3. 出资情况

公司出资 7500 万元人民币，股权占比 49.67%；巢湖市城镇建设投资有限公 司出资 7500 万人民币，股权占比 49.67%。普通合伙人巢湖信实云海投资管理有 限公司出资 100 万人民币, 股权占比 0.67%。

普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司，以现金出资，认缴出资额为人 民币壹佰万元（RMB100 万元），于合伙企业营业执照签发之日起一个月内予以 缴付。

本协议签署后生效，普通合伙人以书面形式向各有限合伙人发现缴付出资通 知，各有限合伙人在普通合伙人发出的缴付出资通知送达十日内完成出资缴付。

4. 合伙事务执行

全体合伙人一致同意由普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司担任本 合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活 动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

5 . 投资业务

投资决策：合伙企业成立投资决策委员会，投资决策委员会是投资决策机构， 其构成及议事规则依照《投资决策委员会议事规则》执行。

6. 管理费用

固定管理费率自全体合伙人的首期认缴出资到位后，为2%/年，计算和收取 方式如下：

• (1)在全体合伙人的首期认缴出资均已到位（当期认缴出资全部到位日简称

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“合伙企业起始运作日”）后 3 个工作日内，支付第一年的固定管理费，计算公 式为：合伙企业起始运作日投资本金规模×2%。

其中“合伙企业起始运作日投资本金规模”为合伙企业起始运作日全体合伙 人实缴出资总额，下同。

(2)合伙企业存续期内，合伙企业起始运作日后每年之对应日为固定管理费 支付日，应支付下一年的固定管理费，计算公式为：固定管理费=费用支付日存 续投资本金规模×2%。

其中“费用支付日存续投资本金规模”为：各期合伙企业起始运作日投资本 金规模－截止该日已向全体合伙人分配的累计资金总额。

(3)合伙企业延长期内（即六年合伙期限届满后延期经营期间），普通合伙人 收取 1%/年的固定管理费，收取方式同上所述。

7.利润分配

项目投资收入分配：合伙企业在收到任一投资项目投资收入（包括但不限于 投资项目处置、变现收入以及从投资项目中实际获得的分红、利息等收入）后三 十个工作日内即进行分配，投资收入按照如下先后顺序分配（如下所述的分配严 格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：

（1）首先支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额：各种税收费用、 执行事务合伙人固定管理费、托管银行托管费等；普通合伙人根据法律法规的要 求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；

（2）支付上述合伙企业应承担的费用并预留部分现金后，将剩余部分按照 各有限合伙人的实缴出资金额按比例分配给有限合伙人，直至每个有限合伙人均 收回其截至分配之日的实缴出资额及年化单利8%的收益（如不足年化单利8%， 则按照实际收益率分配）

（3）剩余部分分配给普通合伙人，直至收回其截至分配之日的实缴出资额； （4）完成上述第（1）至（3）项的分配后，剩余部分按照20%:80%的比例 对普通合伙人、有限合伙人进行分配，分别作为普通合伙人的浮动管理费、有限 合伙人的投资收益。

上述分配中，对有限合伙人的分配金额在各有限合伙人之间按实缴出资比例 进行分配。

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8 ．资金保管

合伙企业在托管银行设立资金托管账户，所有合伙资金、投资收入等一律汇 付至所开设的托管账户上，并委托托管银行对合伙企业资金依照《托管协议》的 约定进行监管。

合伙企业授权执行事务合伙人与托管银行签署《托管协议》，约定合伙企业 资金的监管方式、监管要求以及银行收取的资金托管费率等。 9 ．会计制度

合伙企业应在其营业场所保存财务账簿（保存期不少于 10 年），记载合伙企 业运行过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。

每个财务会计年度结束后 4 个月内，普通合伙人应向所有有限合伙人提供经 审计的年度财务报告，至少每季度 1 次向各有限合伙人报告合伙企业的投资经营 情况。

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起 到当年之 12 月 31 日。

10 ．解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）在合伙期限内，全部对外投资项目完全回收，经全体合伙人一致决定 提前解散的；

（2）合伙期限届满时，全体合伙人一致决定解散的；

（3）由于普通合伙人不能尽职地行使执行事务合伙人职责，经合伙人大会 决议同意解散的；

（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（5）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，由普通合伙人担任清算人，并由合伙人大会决定委托会计师 事务所负责具体清算工作，但合伙企业因上述第（3）款原因解散的，由合伙人 大会决议指定清算人。

合伙企业的清算工作包括：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

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• （3）清缴合伙企业所欠税款；

• （4）清理债权、债务；

• （5）处理、分配清偿债务后的剩余财产；

• （6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资资金来源为公司自有资金，调整并购基金合伙人构成和出资比例， 不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，设立并购基金是借助专业投资机 构的专业力量，拓宽公司投资平台，将有利于公司抓住投资机遇，提升综合竞争 力，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

• 1．本期基金调整涉及的合伙人、规模、出资额、出资比例等相关事宜，均

• 以各方最终签署的协议和实际出资等为准。

• 2．存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素

• 影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

八、备查文件

• 1．公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2020年5月20日

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