BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2015

Oct 29, 2015

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-69

南京云海特种金属股份有限公司

关于运城云海铝业有限公司吸收合并

闻喜云海金属有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 吸收合并概述

为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成 本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司运城 云海铝业有限公司（以下简称“运城云海”）拟对公司全资子公司闻喜云海金属 有限公司（以下简称“闻喜云海”）实施吸收合并，合并完成后，闻喜云海独立 法人资格注销。

1、审批情况：

合并方“运城云海与被合并方闻喜云海均已履行了法定审议程序。2015 年 10 月28 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的议案》。后续被合并方 闻喜云海将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理 相关注销手续。

2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收 合并为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议通过。

二、 合并双方的基本情况 1、合并方情况见下表：

序号	公司名称	成立日期	住所	法定代表人	注册资本	实收资本	公司类型	经营范围

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	运城			运城永
		2010
1	云海铝业有限公司	年8月13日		济市循环经济产业园区	梅小明	4800万人民币	4800万人民币	一人有限公司	铝合金及制品制造、销售

2、被合并方情况见下表：

序号	公司名称	成立日期	住所	法定代表人	注册资本	实收资本	公司类型	经营范围
	闻喜
		2003
1	云海金属有限公司	年5月14日	郭家村镇柏林村	梅小明	3000万人民币	3000万人民币	有限公司	镁合金生产、销售

• 3、合并方及被合并方截止2015 年9 月30 日未经审计的主要财务指标：

单位：元

			单位：元
序号	公司名称	总资产	净资产
1	运城云海铝业有限公司	71,988,164.01	18,955,131.08
2	闻喜云海金属有限公司	22,668,144.29	21,212,799.39

三、 吸收合并方案

• 1、吸收合并的方式：

运城云海通过整体吸收合并的方式合并闻喜云海全部资产、负债和业务，合 并完成后运城云海存续经营，闻喜云海独立法人资格注销。

• 2、合并基准日：暂定为2015 年9 月30 日。

• 3、合并的范围：

合并完成后，闻喜云海的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全

部由运城云海依法承继。合并完成后，闻喜云海职工由运城云海负责安置。

• 4、存续主体的基本情况

运城云海铝业有限公司

注册成立日期：2010 年8 月13 日

住所：运城永济市循环经济产业园区

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注册资本：4800 万人民币

法定代表人：梅小明

经营范围：铝合金及制品制造、销售

• 四、 吸收合并的相关安排

  • 1、闻喜云海依法注销后，其全部业务纳入运城云海持续经营。

• 2、合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手

• 续和相关资产的权属变更登记手续。

3、履行完毕相关审批手续，合并双方将签订《吸收合并协议》，被合并方 履行通知债权人和公告程序。

4、吸收合并完成后，闻喜云海办理注销登记手续。

• 5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

五、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、公司可以进一步整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中 间环节和运行成本，资金使用效率及经营管理效率都将得到提升，对公司发展产 生积极影响。

2、运城云海、闻喜云海作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例 纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损 害公司及中小投资者的利益。

六、 其他

公司将根据吸收合同进展情况进行信息披露。

七、 备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2015年10月30日

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