BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2015

Mar 5, 2015

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-19

南京云海特种金属股份有限公司

关于南京云开合金有限公司吸收合并

南京云海镁业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 吸收合并概述

为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成 本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司南京 云开合金有限公司（以下简称“云开合金”）拟对公司全资子公司南京云海镁业 有限公司（以下简称“云海镁业”）实施吸收合并，合并完成后，云海镁业独立 法人资格注销。

1、审批情况：

合并方云开合金与被合并方云海镁业均已履行了法定审议程序。2015 年3 月4 日，公司董事会召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于 南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》。后续被合并方 云海镁业将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理 相关注销手续。

2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收 合并为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议通过。

二、 合并双方的基本情况 1、合并方情况见下表：

	序 号	公司 名称	成立 日期	住所	法定代表 人	注册 资本	实收 资本	公司 类型	经营范围

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	1	南京 云开 合金 有限 公司	2010 年 1 月15 日	南京市 溧水区 晶桥镇 云海路	梅小明	2000 万人 民币	2000 万人 民币	有限 公司	镁合金、铝合金、中间合金产品及 相关材料的研发、生产、销售；经 营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。

2、被合并方情况见下表：

序 号	公司 名称	成立 日期	住所	法定代表 人	注册 资本	实收 资本	公司 类型	经营范围
1	南京 云海 镁业 有限 公司	2000 年12 月 7 日	南京市 溧水区 晶桥镇	梅小明	920. 775 万人 民币	920.7 75 万 人民 币	有限 公司	生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、 牺牲阳极以及镁合金相关产品，并 销售自产产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

• 3、合并方及被合并方截止2014 年12 月31 日经审计的主要财务指标：

单位：元

			单位：元
序号	公司名称	总资产	净资产
1	南京云开合金有限公司	144,202,043.65	63,672,448.18
2	南京云海镁业有限公司	11,704,250.93	11,304,557.01

三、 吸收合并方案

• 1、吸收合并的方式：

云开合金通过整体吸收合并的方式合并云海镁业全部资产、负债和业务，合

并完成后云开合金存续经营，云海镁业独立法人资格注销。

• 2、合并基准日：暂定为2014 年12 月31 日。

• 3、合并的范围：

合并完成后，云海镁业的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全

• 部由云开合金依法承继。合并完成后，云海镁业职工由云开合金负责安置。

• 4、存续主体的基本情况

• 南京云开合金有限公司

注册成立日期：2010 年1 月15 日

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住所：南京市溧水区晶桥镇云海路 注册资本：2000 万人民币

法定代表人：梅小明

经营范围：镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

四、 吸收合并的相关安排

1、云海镁业依法注销后，其全部业务纳入云开合金持续经营。

2、合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手 续和相关资产的权属变更登记手续。

3、履行完毕相关审批手续，合并双方将签订《吸收合并协议》，被合并方 履行通知债权人和公告程序。

4、吸收合并完成后，云海镁业办理注销登记手续。

5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

五、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、公司可以进一步整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中 间环节和运行成本，资金使用效率及经营管理效率都将得到提升，对公司发展产 生积极影响。

2、云开合金、云海镁业作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例 纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损 害公司及中小投资者的利益。

六、 其他

公司将根据吸收合同进展情况进行信息披露。

七、 备查文件

公司第三届董事会第二十三次会议决议。

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特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2015年3月6日

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