BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2013

May 2, 2013

南京云海特种金属股份有限公司独立董事

关于拟收购子公司南京云开合金有限公司股权的

独立意见

南京云海特种金属股份有限公司于2013年5月2日召开第三届董事会第六次 会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作 为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独 立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

关于拟收购股权的专项说明和独立意见

1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司南京云开合金有限 公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、 《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。

2、交易的公平性：本次股权收购以经审计的南京云开合金有限公司截至2012 年12月31日的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了 交易的公平性。

3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此 次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有利于完 善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。

综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协 议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

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