BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

证券代码： 002182 证券简称：云海金属 公告编号： 2020-14

南京云海特种金属股份有限公司

关于公司内部转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

南京云海金属贸易有限公司（以下简称“南京贸易”）、南京云天镁业有限公 司（以下简称“南京云天”）均为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公 司”或“股份公司”）全资子公司。南京云天将其持有南京贸易49%的股权转让给 股份公司，股权转让总价为4,900万元人民币。股权转让完成后，股份公司持有 南京贸易100%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，上述股权转让事宜不构 成关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 此次转让的南京贸易的49%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财 产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务 转移。

此次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交 股东大会审议。董事会同意授权公司董事长、总经理或公司指定的授权代表人负 责组织并办理本次内部股权转让的相关事宜。

二、交易各方情况介绍

1.受让方：南京云海特种金属股份有限公司，

公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号

统一社会信用代码：91320100135786805X

法定代表人：梅小明

注册资本：64642.2538 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

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成立日期：1993 年 11 月 30 日

经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的 生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料 的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审 批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，公司总资产为：512,111.22万元，净资产为：267,246.22 万元；营业收入：557,205.83万元；净利润为：91,037.04万元(经审计)。

2.转让方：南京云天镁业有限公司 统一社会信用代码：913205947802693331

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本： 2600 万美元

法定代表人：梅小明

住所：南京市溧水区石湫镇光明村

成立时间：2005 年 10 月 14 日

经营范围：铝镁合金、锌合金材料及制品销售并提供相关售后服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 12 月 31 日，南京云天总资产为：24,253.96 万元；净资产为： 24,025.67 万元；营业收入：0 万元；净利润为：1,337.00 万元(经审计)。

三、交易标的基本情况

标的公司：南京云海金属贸易有限公司 统一社会信用代码：91320117608947462B 公司类型：有限责任公司

注册资本： 10000 万元

法定代表人：梅小明

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住所：南京市溧水经济开发区 成立时间：1995 年 10 月 12 日

经营范围：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、 机械设备、工装、辅料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

当前股权结构如下：

当前股权结构如下：
股东名称	持股比例	认缴金额
南京云海特种金属股份有限公司	51%	5100万元
南京云天镁业有限公司	49%	4900万元

截至 2019 年 12 月 31 日，南京贸易总资产为： 19,033.14 万元；净资产 为:11,911.41 万元；营业收入：46,082.32 万元；净利润为：2,737.71 万元(经审计)。

四、股权转让主要内容

南京云天镁业有限公司将其持有南京云海金属贸易有限公司 49%的股权转 让给股份公司，股权转让总价为 4,900 万元人民币。股权转让完成后，股份公司 持有南京云海金属贸易有限公司 100%的股权。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让后公司仍持有南京云海金属贸易有限公司100%的股权，仍在 公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次转让交易价格反 映了标的资产的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。不会对公司的正常经 营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。

六、备查文件目录

1. 公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 2．独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

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南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2020 年 3 月 18 日

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