BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2018-78

南京云海特种金属股份有限公司

关于公司签订对外增资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外增资概述

经南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云 海金属”）与相关方沟通，公司近日与江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏 珀然”）及其控股股东上海泓迪投资有限公司签订《江苏珀然股份有限公司增资 协议书》，根据该增资协议书，公司以自有资金向江苏珀然增资，增资完成后公 司持有江苏珀然15.22%的股权。

1、董事会审议情况

《关于签订对外增资协议书的议案》已于2018年8月22日经公司第五届董事 会第二次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关 制度的规定，该议案经公司董事会审议通过后无需提请股东大会审批。

2、本次对外增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 投资基本情况

1、目标公司基本情况

名称：江苏珀然股份有限公司（以下简称“公司”）

统一社会信用代码：91320300MA1N8BA74B 住所： 江苏沛县经济开发区珀然路一号

公司类型：股份公司 法定代表人：彭桂云 注册资本：21000 万元

经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；

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金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；计算机信息系统集成 服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发；新材料技术推广；节能技术推 广；道路普通货物运输；国内货物运输代理；仓储服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2016 年12 月29 日

本次增资前，江苏珀然股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	比例（%）
上海泓迪投资有限公司	11,100	52.86
彭桂云	3,000	14.29
沛县可圆经贸有限公司	1,000	4.76
浙江杰特投资有限公司	900	4.29
南京云海特种金属股份有限公司	1500	7.14
王志成	500	2.38
新余福沃恒鑫贰号投资管理合伙企业（有限合伙）	1330	6.33
郭克珩	670	3.19
江苏风行天下创业投资有限公司	1000	4.76
总计	21,000	100

2、最近一年又一期财务指标（万元）：

项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年6 月30 日（未经审计）
总资产	37920.73	51,313.90
总负债	14131.90	23,088.32
净资产	23788.83	28,225.58
项目	2017 年	2018 年1-6 月
营业收入	27357.57	15,035.01
营业利润	3908.68	1,464.52
净利润	3107.41	1,183.21

3、公司与江苏珀然不构成关联关系

根据《深交所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次对外增资不构成 关联交易，公司与江苏珀然股东也不存在关联关系。

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三、协议主要内容

1、增资金额及出资方式：公司合计向江苏珀然增资4,000万元人民币，其中

• 2,000万元进入注册资本，2,000万元进入资本公积；增资完成后公司持有江苏珀 然15.22%的股权。

本次增资完成后，江苏珀然股权如下：

股东名称	注册资本（万元）	比例（%）
上海泓迪投资有限公司	11,100	48.26
彭桂云	3,000	13.04
沛县可圆经贸有限公司	1,000	4.35
浙江杰特投资有限公司	900	3.91
南京云海特种金属股份有限公司	3,500	15.22
王志成	500	2.18
新余福沃恒鑫贰号投资管理合伙企业（有限合伙）	1,330	5.78
郭克珩	670	2.91
江苏风行天下创业投资有限公司	1,000	4.35
总计	23,000	100

2、定价依据：本次增资额以江苏珀然截至2018 年6 月30 日的净资产值为 基础确定。截至2018 年6 月30 日，江苏珀然股份有限公司账面净资产值为 28,225.58 万元。

3、其他：（1）出资情况：协议签署生效后，2018 年8 月25 日前缴款出资。 （2）生效：本协议经双方签字盖章成立，在公司董事会审议通过后生效。（3） 不竞争约定：除交易文件另有约定外，公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀 然持股（以孰晚者为准）后的两年内，公司及公司的实际控制人承诺不投资锻造 铝合金车轮的生产基地，除江苏珀然外也不参股任何生产、销售锻造铝合金车轮 企业。（4）争议解决：可将争议提交原告方所在地法院解决

三、 对外增资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外增资的目的

随着汽车轻量化发展，铝镁等轻合金锻、铸件的需求量逐年增加。锻造轮毂 是批量化生产轮毂比较先进的生产方式，未来我国铝合金车轮的总产量水平将继 续保持增长态势。锻造铝轮毂相比传统轮毂有：重量轻、节省燃油，强度高、不

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容易变形，承载能力强，安全性好，延长轮胎使用寿命，容易回收加工等优点。 锻造铝轮毂是轮毂行业主要发展方向之一，符合汽车当前节能化、美观个性 化、轻量化的要求。江苏珀然主营项目为轻量化旋压锻造铝轮毂制造业，本次对 江苏珀然增资有利于公司产业链向深加工领域的发展。

• 2、对公司的影响

本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 3、投资存在的风险

• 本次对外投资受产业政策、原材价格及市场需求变化等多方面的影响，敬请

• 广大投资者注意投资风险。

四、 其他

公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

五、 备查文件

• 1、公司第五届董事会第二次会议决议。

• 2、公司第五届监事会第二次会议决议。

• 3、江苏珀然股份有限公司增资协议书。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

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