BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 12, 2017

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-37

南京云海特种金属股份有限公司

关于公司签订对外增资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外增资概述

经南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云 海金属”）与相关方筹划和沟通，公司拟与江苏珀然股份有限公司（以下简称“江 苏珀然”） 及其股东上海泓迪投资有限公司、浙江杰特投资有限公司、彭桂云、 沛县可圆经贸有限公司、王志成签订《江苏珀然股份有限公司增资协议书》，根 据该增资协议书，公司以自有资金对江苏珀然增资，增资完成后公司持有江苏珀 然8.33%的股权。

1、董事会审议情况

《关于签订对外增资协议书的公告的议案》已于2017 年7 月12 日经公司第 四届董事会第十七次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程以 及公司相关制度的规定，该议案经公司董事会审议通过后无需提请股东大会审 批。

2、本次对外增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 投资基本情况

1、目标公司基本情况

名称：江苏珀然股份有限公司（以下简称“公司”） 统一社会信用代码：91320300MA1N8BA74B 住所： 江苏沛县经济开发区珀然路一号 公司类型：股份公司 法定代表人：彭桂云

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注册资本：16500 万元

经营范围：重工机械及配件的研发、销售；锻压、铝轮毂的研发、生产、销 售；金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务。 软件开发；计算机信息系统集成服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发； 新材料技术推广；节能技术推广；道路普通货物运输；国内货物运输代理；仓储 服务；非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

成立日期：2016 年12 月29 日

截止2017 年6 月30 日，公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万 元）	注册资本（万 元）	比例（%）	出资形式
上海泓迪投资有限公司（法定代 表人：冯素莲）	11,100		67.27	货币资金
浙江杰特投资有限公司（法定代 表人：张灵正）	900		5.46	货币资金
彭桂云	3,000		18.18	货币资金
沛县可圆经贸有限公司（法定代 表人：郭志杰）	1,000		6.06	货币资金
王志成	500		3.03	货币资金
总计	16,500		100
2、最近财务指标（万元）：
项目		2017 年6 月30		日
总资产		27514.60
总负债		9907.06
净资产		17607.54
项目		2017 年1-6 月
营业收入		8740.39
营业利润		1535.87
净利润		1157.54

以上财务数据未经审计。

3、公司与江苏珀然不构成关联关系

根据《深交所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次对外增资不构成 关联交易，公司与江苏珀然股东也不存在关联关系。

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三、协议主要内容

1、增资金额及出资方式：公司合计向江苏珀然增资2250 万元人民币，其中 1500 万进入注册资本，750 万进入资本公积；增资完成后公司持有江苏珀然8.33% 的股权。

本次增资完成后，江苏珀然股权如下：

股东姓名/名称	注册资本（万元）	出股比例（%）
上海泓迪投资有限公司	11100	61.67
浙江杰特投资有限公司	900	5.00
彭桂云	3000	16.67
沛县可圆经贸有限公司	1000	5.55
南京云海特种金属股份有限公司	1500	8.33
王志成	500	2.78
合计	18000	100

2、定价依据：本次增资额以江苏珀然截至2017 年6 月30 日的净资产值为 基础确定。截至2017 年6 月30 日，江苏珀然股份有限公司账面净资产值为 17607.54 万元。

3、其他：（1）协议签署生效后5 个工作日缴款出资。（2）构成违约，违 约方向守约方支付增资总额的10%金额作为违约金。（3）除交易文件另有约定 外，公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀然持股（以孰晚者为准）后的两年 内，不得直接或间接地在任何地方从事任何与江苏珀然有竞争的业务，或以其他 方式持有任何就前述业务与江苏珀然有竞争的主体的权益。（4）本协议经双方 签字盖章成立，在公司董事会审议通过后生效。

三、 对外增资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外增资的目的

加速汽车轻量化发展，采用轻质化和更高性能替代材料和新成型工艺已成为 汽车发展的主流。汽车轻量化发展，使铝镁等轻合金铸件的需求量逐年增加。锻 造轮毂是批量化生产轮毂比较先进的生产方式。锻造铝轮毂由于不断冲压，因此 在成型之后，其分子结构会变的非常紧密，可以承受较高的压力，因而在相同尺 寸下，锻造铝轮毂比传统轮毂质量更轻，强度更高，也更结实。

锻造铝轮毂相比传统轮毂主要优点有：重量轻，节省燃油；强度高，不容易 变形，承载能力强，安全性好；此外，还能延长轮胎使用寿命，具有良好的驾驶

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舒适性，且造型美观，容易回收加工。

锻造铝轮毂符合汽车轻量化的需求。从汽车当前“高速化、节能化、美观个 性化”的要求来看，锻造铝轮毂是轮毂行业未来发展方向之一。江苏珀然主营项 目为轻量化旋压锻造铝轮毂制造业，本次对江苏珀然增资有利于公司产业链向深 加工领域的发展。

• 2、对公司的影响

本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 3、投资存在的风险

本次对外投资受产业政策及市场需求变化等多方面的影响，敬请广大投资者 注意投资风险。

四、 其他

公司将根据项目进展情况进行信息披露。

五、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

• 3、江苏珀然股份有限公司增资协议书。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2017年7月13日

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