BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-04

南京云海特种金属股份有限公司

关于公司向关联方委托借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）参与 投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙 企业”），公司作为有限合伙人持有合伙企业33.11%的股权；此外，公司持有 普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司35%的股权。截止本公告日，合伙企 业资金到位，且合伙企业暂无投资项目，为避免资金闲置，提高资金使用效率， 合伙企业通过中国民生银行股份有限公司合肥分行向公司提供借款，金额为 14000 万元人民币，年利率为4.35%，借款期限12 个月，可提前还款，公司无需 提供抵押或担保，借款用于偿还银行贷款。

2、关联关系说明

公司持有合伙企业33.11%的股权，公司持有普通合伙人巢湖信实云海投资 管理有限公司35%的股权，本次借款事项构成关联交易。

3、审议情况

本次借款事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并获得独立董 事事前认可，独立董事发表了相关独立意见，保荐机构华泰联合证券出具了核查 意见，根据《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规，本次关联交易尚需提 交股东大会审议。

4、是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他相关部门的审批。

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二、关联方基本情况

1、合伙企业基本情况

名称：合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：合伙企业

公司住所：巢湖市巢庐路20 号

执行合伙人：程治中

成立时间：2016 年12 月26 日

合伙期限：2016 年12 月26 日至2022 年12 月25 日

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

	合伙人情况：
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上实上投领华投资基金	有限合伙人	5000	33.11%
2	巢湖市城镇建设投资有限公司	有限合伙人	5000	33.11%
3	南京云海特种金属股份有限公司	有限合伙人	5000	33.11%
4	巢湖信实云海投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.67%
	合计		15100	100.00%

截止本公告日，合伙企业总资产15100 万元，总负债0 元，净资产15100

万元，净利润0 元（未经审计）。

2、与公司关联关系

公司作为有限合伙人出资5000 万元人民币，持有合伙企业33.11%的股权， 公司持有普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司35%的股权，本次借款事项 构成关联交易。

巢湖信实云海投资管理有限公司股份结构如下表：

股东名称	出资金额（万）	占比
南京云海特种金属股份有限公司	175	35%
六安信实资产管理有限公司	325	65%
合计	500	100.00%

三、关联交易主要内容和定价政策

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合伙企业通过中国民生银行股份有限公司合肥分行向公司提供借款，借款金 额为14000 万元人民币，年利率为4.35%，借款期限12 个月，借款用于偿还银 行贷款。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次借款目的是用于偿还银行贷款；提供资金利用率，降低财务费用。本次 关联交易遵循公平、公开的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关 制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中 小股东利益的情形。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响。

五、独立董事事前审核和独立意见

1、独立董事事前审核意见：本次公司通过银行向合肥信实新材料股权投资 基金合伙企业（有限合伙）委托借款，借款用于偿还银行贷款。经审查，本次交 易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方 充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损 害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审 议，并按规定进行披露。

2、独立董事独立意见：本次关联交易审议、表决程序合法有效，符合《公 司章程》、《股票上市规则》以及相关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公 平、公开的原则，交易定价公允、合理，未发现有损害公司及其他中小股东利益 的情形。我们同意本次交易，并提请股东大会审议。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：本次公司向合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有 限合伙）委托借款，借款用于偿还银行贷款。本次关联交易的审议程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益 的情形。

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七、保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查意见

云海金属本次向关联方委托借款暨关联交易符合公司经营发展实际需要，属 于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商，参照市场利率后合理确 定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经云海金属第四届董事会第十四 次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，上述关联交易尚需 公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述 关联交易定价公允，程序合规，本保荐机构对该关联交易事项无异议。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十四次会议决议

• 2、第四届监事会第十一次会议决议

• 3、独立董事事前审核意见和独立意见

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2017 年2 月10 日

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