BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-64

南京云海特种金属股份有限公司

关于公司拟参与投资设立合肥信实新材料股权投资 基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 投资标的名称：合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 投资金额及出资比例：公司出资人民币 5000 万 , 占投资总额的 33.11%

• 风险提示 : 详见本公告第六部分

一、情况概述

1 、对外投资基本情况

伴随汽车节能减排的要求，汽车轻量化是未来汽车制造的必然趋势，作为轻 质材料镁合金的龙头企业，根据公司发展汽车轻量化材料的战略规划,南京云海 特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“南京云海”）拟以自有资金出资 5000 万元人民币，参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（暂定名称，以工商机关认定为准，以下简称“信实基金”）。

信实基金首期认缴总金额为 15100 万元人民币，其中公司出资 5000 万元， 股权占比 33.11%；上实上投领华投资基金出资 5000 万元，股权占比 33.11%；巢 湖市城镇建设投资有限公司出资 5000 万，股权占比 33.11%。普通合伙人巢湖信 实云海投资管理有限公司出资 100 万, 股权占比 0.67%。

2016 年 12 月 7 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟 参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，并 初步签订了《合伙协议书》， 同意公司以自有资金对外投资设立有限合伙企业， 并授权管理层办理相关事宜，根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《重大经营、投资和财务决策规则》相

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关规定，本议案尚需提交股东大会批准，待股东大会审议通过该议案后《合伙协 议书》才正式生效。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。

独立董事发表了相关独立意见。

二、投资各方基本情况

1 、上实上投领华投资基金

基金编号：SD7581

备案时间：2015 年 12 月 11 日

基金类型：证券投资基金

投资领域：投资于国内证券交易所挂牌交易的 A 股股票及定向增发、可转 换债券、开放式基金以及封闭式基金（含 ETF 基金和 LOF 基金）、货币市场基 金、国债、央票、信用等级在 A-1 级以上的短期融资券及银行存款、在协会备案 的资产管理计划、私募基金、合伙型基金等法律法规规定其他允许的投资品种。

公司简介：上实上投领华投资基金管理人六安信实资产管理有限公司已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人 登记证明》（登记编号：P1009688）。

上实上投领华投资基金投资人为上海海外公司和上海盛龙投资管理有限公 司，均为上海市国有资产监督管理委员会旗下公司。上海市国有资产监督管理委 员会直接持有上海海外公司 100%股权，间接持有上海盛龙投资管理有限公司 100%股权。

上海海外公司和上海盛龙投资管理有限公司股权结构如下：

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上海市国有资产监督管理委员会
100% 100%
上海海外公司 托管 上海实业（集团）有限公司
100%
上海盛龙投资管理有限公司
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上实上投领华投资基金与公司不存在关联关系。

2 、 巢湖市城镇建设投资有限公司

公司住所：安徽省巢湖市巢庐路 20 号 注册资本：10 亿元 法定代表人：朱立平 企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间 2008 年 6 月

经营范围：城市投资建设；政府项目代建、运营及管理；房地产开发、销售； 对政府授权范围内的国有资产进行经营管理和资本运作；健康、养老、医疗产业 投资；旅游产业开发、经营；风景园林墓地的建设、经营；股权投资；土地复垦、 一级开发及基础配套建设；林业生产服务及林地使用权经营;互联网金融信息服 务。

公司简介：公司是经政府批准并出资设立的国有独资公司，政府授权市国有 资产管理机构履行出资人职责。公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业 法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济 实体。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

巢湖市城镇建设投资有限公司与公司不存在关联关系。

3 、南京云海特种金属股份有限公司

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公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 法定代表人：梅小明 注册资本：32321.1269 万元 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1993 年 11 月 30 日

经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的 生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）， 上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加 工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

4 、巢湖信实云海投资管理有限公司

公司住所：巢湖市安徽居巢经济开发区管委会 法定代表人：程治中 注册资本：500 万元

企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2016 年 11 月 29 日

经营范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信 息咨询、财务信息咨询；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

巢湖信实云海投资管理有限公司股份结构如下表 ：

股东名称	出资金额（万）	占比
南京云海特种金属股份有限公司	175	35%
六安信实资产管理有限公司	325	65%
合计	500	100.00%

六安信实资产管理有限公司是上海海外公司控股的资产管理机构。其股权结 构如下：

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上海固信投资管理有限公 合肥松
上海市 六安市
司 萝投资
国有资 国有资
管理合
产监督 产监督
管理委 20% 伙企业 管理委
( 有限合
员会 员会
上海固信投资管理中心合 伙 )
伙企业 ( 有限合伙 )
100% 100%
六安工业投资发展有
上海海外公司 30% 25% 限公司
40% 5%
六安信实资产管理有限公司
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上海固信资产管理有限公司间接持有公司 5.45%股份，此次公司投资不构成 关联交易。

三、拟设立合伙企业基本情况

合伙企业名称：合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司住所：安徽巢湖

注册资本：15100 万

企业类型：有限合伙

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记 的经营范围为准）。

出资方式：人民币认缴出资

以上信息均以工商行政部门最终核准登记为准。

四、合作协议主要内容

1 、合伙企业规模：

合伙企业的总规模为 5 亿元人民币，首期壹亿伍仟壹佰万元（RMB15100 万

元），经全体合伙人一致同意，可以增加或减少。

• 2 、合伙期限

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合伙企业的合伙期限为六年，合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计。 六年期满后合伙企业对所投资的项目仍未退出或完全退出的，合伙期限可顺延两 年。

六年合伙企业期限及顺延的两年时间届满后仍需延期经营的，需经代表认缴 出资额比例三分之二以上的合伙人同意方可延期。

3 、出资情况

公司出资 5000 万元人民币，股权占比 33.11%；上实上投领华投资基金出资 5000 万元人民币，股权占比 33.11%；巢湖市城镇建设投资有限公司出资 5000 万人民币，股权占比 33.11%。普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司出资 100 万人民币, 股权占比 0.67%。

普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司，以现金出资，认缴出资额为人 民币壹佰万元（RMB100 万元），于合伙企业营业执照签发之日起一个月内予以 缴付。

本协议签署后生效，普通合伙人以书面形式向各有限合伙人发现缴付出资通 知，各有限合伙人在普通合伙人发出的缴付出资通知送达十日内完成出资缴付。 合伙人及出资情况如下表：

	合伙人及出资情况如下表：
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额 （万元）	出资比 例
1	上实上投领华投资基金	有限合伙人	5000	33.11%
2	巢湖市城镇建设投资有限公司	有限合伙人	5000	33.11%
3	南京云海特种金属股份有限公司	有限合伙人	5000	33.11%
4	巢湖信实云海投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.67%
	合计		15100	100.00%

4、 合伙事务执行

全体合伙人一致同意由普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司担任本 合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活 动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

5 、 投资业务

（1）投资策略：发挥执行事务合伙人的专业优势，以企业股权投资为手段， 帮助和分享优秀企业的快速成长，为合伙人取得满意的投资回报。

（2）投资决策：合伙企业成立投资决策委员会，投资决策委员会设置五名

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委员，表决为：同意票数达到全体会议委员人数的 60%即为通过；同意票数未能 达到全体会议委员人数的 60%，即为不通过。

（3）现金管理：合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配 及费用备付的现金，只能以本协议约定方式进行管理。

6 、管理费用

固定管理费率自全体合伙人的首期认缴出资到位后，为2%/年，计算和收取 方式如下：

（1）在全体合伙人的首期认缴出资均已到位（当期认缴出资全部到位日简 称“合伙企业起始运作日”）后 3 个工作日内，支付第一年的固定管理费，计算 公式为：合伙企业起始运作日投资本金规模×2%。

其中“合伙企业起始运作日投资本金规模”为合伙企业起始运作日全体合伙 人实缴出资总额，下同。

（2）合伙企业存续期内，合伙企业起始运作日后每年之对应日为固定管理 费支付日，应支付下一年的固定管理费，计算公式为：固定管理费=费用支付日 存续投资本金规模×2%。

其中“费用支付日存续投资本金规模”为：各期合伙企业起始运作日投资本 金规模－截止该日已向全体合伙人分配的累计资金总额。

（3）合伙企业延长期内（即六年合伙期限届满后延期经营期间），普通合伙 人收取 1%/年的固定管理费，收取方式同上所述。

7、利润分配

合伙企业在收到任一投资项目投资收入（包括但不限于投资项目处置、变现 收入以及从投资项目中实际获得的分红、利息等收入）后三十个工作日内即进行 分配，投资收入按照如下先后顺序分配（如下所述的分配严格按照先后顺序进 行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：

（1）首先支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额：各种税收费用、 执行事务合伙人固定管理费、托管银行托管费等；普通合伙人根据法律法规的要 求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；

（2）支付上述合伙企业应承担的费用并预留部分现金后，将剩余部分按照 各有限合伙人的实缴出资金额按比例分配给有限合伙人，直至每个有限合伙人均

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收回其截至分配之日的实缴出资额及年化单利8%的收益（如不足年化单利8%， 则按照实际收益率分配）

• （3）剩余部分分配给普通合伙人，直至收回其截至分配之日的实缴出资额；

（4）完成上述第（1）至（3）项的分配后，剩余部分按照20%:80%的比例 对普通合伙人、有限合伙人进行分配，分别作为普通合伙人的浮动管理费、有限 合伙人的投资收益。

上述分配中，对有限合伙人的分配金额在各有限合伙人之间按实缴出资比例 进行分配。

8 、资金保管 合伙企业在托管银行设立资金托管账户，所有合伙资金、投资收入等一律汇 付至所开设的托管账户上，并委托托管银行对合伙企业资金依照《托管协议》的 约定进行监管。

合伙企业授权执行事务合伙人与托管银行签署《托管协议》，约定合伙企业 资金的监管方式、监管要求以及银行收取的资金托管费率等。

9 、会计制度

合伙企业应在其营业场所保存财务账簿（保存期不少于 10 年），记载合伙企 业运行过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。

每个财务会计年度结束后 4 个月内，普通合伙人应向所有有限合伙人提供经 审计的年度财务报告，至少每季度 1 次向各有限合伙人报告合伙企业的投资经营 情况。

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起 到当年之 12 月 31 日。

10 、解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）在合伙期限内，全部对外投资项目完全回收，经全体合伙人一致决定 提前解散的；

（2）合伙期限届满时，全体合伙人一致决定解散的；

（3）由于普通合伙人不能尽职地行使执行事务合伙人职责，经合伙人大会 决议同意解散的；

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• （4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

• （5）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，由普通合伙人担任清算人，并由合伙人大会决定委托会计师 事务所负责具体清算工作，但合伙企业因上述第（3）款原因解散的，由合伙人 大会决议指定清算人。

合伙企业的清算工作包括：

• （1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴合伙企业所欠税款；

（4）清理债权、债务；

• （5）处理、分配清偿债务后的剩余财产；

• （6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

五、对外投资对公司的影响

公司设立投资公司是基于公司发展战略的需要，投资公司设立是借助专业投 资机构的专业力量，拓宽公司投资平台，将有利于公司抓住投资机遇，本次投资 资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，长远看有 利于增加公司对项目的投资能力，符合公司的战略规划。

六、风险提示

（一）公司已经签署合伙人协议，该协议需经股东大会批准生效，是否成功 设立合伙企业存在不确定性。公司将密切跟踪该项投资，并及时公告投资进展。

（二）本基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较 长，短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将做好投后跟踪管理，防范风险， 做好相关应对措施。

（三）本基金在投资过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的公司经营管 理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的 投前论证及投后管理，项目效益有不达预期的风险。对于以上风险，公司将结合 宏观经济走势，密切关注基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资 风险，充分履行出资人权利，维护公司及股东利益。

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七、备查文件

• 1、第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2016年12月8日

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