BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

国浩律师（南京）事务所

关于南京云海特种金属股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY

上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编:200041

45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(25) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（南京）事务所

关于南京云海特种金属股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：南京云海特种金属股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》等规范性文件之规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京云海特种金属股 份有限公司（以下简称“发行人、公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次 发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行 适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。

（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本 法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，无 任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误 导性陈述及重大遗漏。

（四）本法律意见书仅对公司本次发行过程和认购对象的合规性发表意见，并 不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机

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构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。

（六）本法律意见书仅供公司为本次发行结果备案之目的使用，未经本所及本 所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。

（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书 的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师 有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人就本次非公开发行所作的批准、授权和决策程序

1、2014 年 11 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2014 年 12 月 12 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，逐项审议并 通过了本次发行的相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事项。

3、2015 年 11 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行A 股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长

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授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。

4、2015 年 12 月 9 日，发行人召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行A 股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。

（二）2015年12月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京云海特 种金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3011号)，核准发行 人非公开发行不超过52,816,901股新股。

基于上述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发 行符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法 有效。

二、本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系经批准依法设立的股份有限公司，其股票经 依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易，发行人至今依法有效存续，不存在依 法或者依《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》中关于发行人主体资格 的规定，具有本次发行的主体资格。

（二）经本所律师核查本次发行的保荐机构及主承销商华泰联合证券有限责任 公司（以下简称“华泰联合证券”）提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》 等资料，华泰联合证券具有担任本次发行的保荐机构和承销商的资格。

本所律师认为，本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格。

三、本次发行的发行价格、数量及认购对象

• （一）发行价格、数量

• 1、发行价格

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根据发行人第三届董事会第十九次会议和2014年第四次临时股东大会通过的本 次发行的方案，本次发行价格为11.46元/股，若发行人股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相 应调整。

2015年3月31日，发行人召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014 年度 利润分配预案》等相关议案。发行人以2014年12月31日总股本28,800万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利2,880万元。

根据发行人披露的《2014年度权益分派实施公告》，本次利润分配于2015年5 月26日实施完毕。

2015年6月24日，发行人披露了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开 发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行价格由11.46元/股调整为11.36元/ 股。

本所律师认为，本次发行价格的确定及调整符合《管理办法》、《实施细则》 等相关法律法规的规定及发行人2014年第四次临时股东大会决议的相关规定。

2、发行数量

根据发行人第三届董事会第十九次会议和2014年度第四次临时股东大会通过的 本次发行的方案，本次非公开发行股票的数量为52,356,020股。

2015年6月24日，发行人披露了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开 发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的数量由52,356,020 股调整为52,816,901股，各认购对象的认购数量调整为梅小明先生认购17,605,636股， 上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购17,605,633股，杭州联创投资管理 有限公司认购8,802,816股，楼建峰认购8,802,816股。

2015年12月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京云海特种金属股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3011号)，核准发行人非公开 发行不超过52,816,901股新股，即前述《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公 开发行股票发行价格和发行数量的公告》中确定的数量。

2016年3月11日，发行人与主承销商向各发行对象分别发送了《南京云海特种金

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属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，该通知书明确各发行对象应于2016 年3月15日下午17:00之前将认购款汇至主承销商华泰联合证券指定账户，该通知书 的内容还包括缴款金额、缴款账户等信息，其中各认购对象及其认购股数、认购金 额的情况如下：

序 号	认购对象	认购数量 （股）	认购金额 （元）
1	上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	17,605,633	199,999,990.88
2	梅小明	17,605,636	200,000,024.96
3	杭州联创投资管理有限公司	8,802,816	99,999,989.76
4	楼建峰	8,802,816	99,999,989.76
合计		52,816,901	599,999,995.36

需要说明的是，上述发行对象中杭州联创投资管理有限公司、楼建峰先生均未 按照《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》要求的时间缴 纳认购款，视为放弃认购本次非公开发行股票。

本所律师认为，本次发行数量的确定、调整以及本次发行确定的发行数量符合 《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014年第四次临时股 东大会决议等相关文件的规定。

（二）认购对象

根据发行人2014年第四次临时股东大会通过的本次发行的方案，以及发行人与 认购对象分别签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议，本次发行的认购对象 为杭州联创投资管理有限公司、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、楼 建峰先生、梅小明先生，其中杭州联创投资管理有限公司、楼建峰先生未按照《南 京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》要求的时间缴纳认购款， 视为其放弃认购本次非公开发行股票。

经核查，本次发行确定的发行对象上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，上海固信资产管理有

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限公司作为上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人，已办理了 私募投资基金管理人备案登记手续（登记编号为P1002668），上海宣浦股权投资基 金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案登记手续（基金编码为S26933）；本 次发行确定的发行对象梅小明不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规 履行登记备案程序。本次发行确定的发行对象上海宣浦股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、梅小明先生资金最终出资不包含任何结构化融资。

综上，本次发行确定的发行对象上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 梅小明先生符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014 年第四次临时股东大会决议的相关规定。

四、本次发行的发行过程

（一）根据发行人与认购对象杭州联创投资管理有限公司、上海宣浦股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、楼建峰先生、梅小明先生分别签署的附条件生效的非 公开发行股份认购协议，2016年3月11日，发行人与保荐机构（主承销商）向杭州联 创投资管理有限公司、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、楼建峰先生、 梅小明先生分别发出了《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》。

（二）截至2016年3月15日下午17：00，上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、梅小明先生缴纳了其股票认购款。认购对象杭州联创投资管理有限公司、 楼建峰先生未按照《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 要求的时间缴纳认购款，视为放弃认购本次非公开发行股票。

（三）2016年3月17日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字〔2016〕JS-0024号），经审验，截至2016年3月16日，发行人本 次发行取得募集资金人民币40,000.001584万元，扣除发行费用647.50万元，募集资

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金净额39,352.501584万元，其中,新增注册资本及股本人民币3,521.1269万元，资本 公积人民币35,831.374684万元。

本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正， 符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合 法、有效；截至本法律意见书出具日，就本次非公开发行股份募集资金事宜，发行 人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记手续，以及增加注册资本、修改章 程的工商变更登记备案手续。

五、关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的事宜

2014年11月21日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事 梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。

2014年12月12日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东 梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。

2014年12月12日，本所出具《国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属 股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条 件的法律意见书》，结论意见如下：梅小明先生为具有完全民事权利能力和行为能 力的中国籍自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格；本次收购符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定；梅小明先生符合《上市公司收购管理办法》规定的条件， 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依

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法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商 均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及本次发行确定的发行对象，符 合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014年第四次临时 股东大会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结 构化融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规 范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人办 理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障 碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属股份有限

公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页。）

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国浩律师（南京）事务所
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负 责 人：
马国强
经办律师：
李文君
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马国强
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戴文东

侍文文

年 月 日

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