BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票

之发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]3011 号文核准，南京云海特种金属股份有限公司（以 下简称“发行人”或“云海金属”）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投 资者发行不超过 52,816,901 股人民币普通股(A 股)（以下简称“本次发行”）。作 为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 保荐机构（主承销商） 、 本保荐机构 、 主承销商 ），按照《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人 组织实施了本次发行，国浩律师（南京）事务所全程见证了本次发行。现将本次 发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为11.36元/股。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告 日（2015年11月24日），本次非公开发行股票的价格为11.46元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

2015年3月31日，公司召开了2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利 润分配预案》，以2014年12月31日总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.00元（含税），共分配股利2,880万元。公司于2015年5月26日实 施完毕上述利润分配方案，股价也已作相应的除权除息处理。据此，公司2015

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年非公开发行股票发行价格由11.46元/股调整为11.36元/股。该发行价格相当于发 行首日（2016年3月11日）前20个交易日均价12.80元/股的88.75%；相当于发行 首日（2016年3月11日）前一个交易日收盘价12.70元/股的89.45%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为35,211,269股，不超过发行人2014年第四次临时股东 大会批准的发行数量上限52,816,901股，且符合贵会《关于核准南京云海特种金 属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3011号）中关于“核 准公司非公开发行不超过52,816,901股新股”的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业 （有限合伙）等2名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

根据本次发行 35,211,269 股的股票数量及 11.36 元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为人民币 400,000,015.84 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、 律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 6,475,000.00 元，募集资金净 额为人民币 393,525,015.84 元，未超过拟募集资金净额上限，符合中国证监会相 关法律法规的要求。经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、 本次发行履行的相关程序

2014 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股

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东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请 股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次非公 开发行相关的事项。

2014 年 12 月 12 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了公 司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

2015 年 11 月 20 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审 核通过。

2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。

2015 年 12 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京云海特种 金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3011 号），核准本 公司非公开发行不超过 52,816,901 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得 了贵会的核准。

三、 本次发行的具体情况

根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以11.36元/股的价格 认购发行人本次非公开发行的股份。杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生原 拟各自认购本次非公开发行的8,802,816股股票，在其放弃认购后，本次发行的股 票数量为35,211,269股，具体认购数量和认购金额如下：

序 号	发行对象名称	认购股份数量 （股）	认购金额（元）
1	梅小明	17,605,636	200,000,024.96
2	上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	17,605,633	199,999,990.88
合计		35,211,269	400,000,015.84

本次发行对象认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发

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行价格或调控发行股数的情况。

（一）缴款与验资

发行人于 2016 年 3 月 11 日向获得配售股份的投资者发出了《云海金属非公 开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016 年 3 月 15 日下午 17:00 前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 15 日下午 17:00 前，梅小明和宣浦投资已足额缴纳认股款项，杭州联创 和楼建峰未缴纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 16 日出具了关于本次发 行认购资金到位情况的《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行人民币普通 股(A 股)认购资金总额的验证报告》（瑞华验字[2016]48360006 号）。经审验， 截至 2016 年 3 月 15 日 17:00 止，主承销商收到云海金属非公开发行股票的认购 资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 400,000,015.84 元，上述认购 资金总额均已全部缴存于主承销商指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》 和《缴款通知书》的约定。

2016年3月16日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了 认股款。

2016 年 3 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字〔2016〕JS-0024 号），根据该报告，发行人本次非公开发行 募集资金总额为人民币 400,000,015.84 元，扣除本次发行费用人民币 6,475,000.00 元，募集资金净额为人民币 393,525,015.84 元，其中增加股本人民币 35,211,269 元，增加资本公积人民币 358,313,746.84 元。发行人本次增资后的股本为人民币 323,211,269 元。

经核查，本保荐机构认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《缴 款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（二）本次非公开发行对象的核查

本次发行对象为梅小明、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）。经

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核查，本次发行的认购对象梅小明不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。 上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所认定的私募股权投资基金范畴，且已经按照上述法律法规的规定履行相 关备案手续。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

（三）本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2015年12月24日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件，并于2015年12月25日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等 法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

四、 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

“南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并 获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。通过锁价方式最终确定的发行价格，符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合南 京云海特种金属股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会规定的条件。发行对 象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证 监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限 公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

朱凌志 刘惠萍

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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