BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-15

南京云海特种金属股份有限公司 关于控股子公司巢湖云海镁业有限公司签订 《国开发展基金投资合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“南京云海”）及控 股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）与合肥城建投资控股有 限公司签署《国开发展基金投资合同》。 合肥城建投资控股有限公司以 6000 万 元人民币对巢湖云海十万吨镁合金二期工程进行投资。投资年化收益率为 1.272%，投资期限为自项目建设期起始之日起 12 年。 投资期限届满时由公司按 照约定的回购计划回购股权。

本次交易事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据深圳证券交易 所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股 东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。

本次具体合作情况如下：

一、合作方：

• 1、合肥城建投资控股有限公司

合肥城投为合肥市政府批准、合肥市国有资产管理委员会授权经营的国有独

资公司。 公司与合肥城投不存在关联关系。

• 2、巢湖云海镁业有限公司

注册地址：安徽省巢湖市夏阁镇华巢大道 1 号

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企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：22000 万元

成立日期：2008 年 8 月 11 日

法定代表人：梅小明

经营范围：经营范围：镁合金及金属镁、白云石等副产品的生产和销售（涉

及资质许可的按许可规定经营）。

持股比例：51%

• 3、南京云海特种金属股份有限公司

注册地址：南京市溧水区经济开发区秀山东路 9 号 企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：28800 万元 成立日期：1993 年 11 月 30 日

法定代表人：梅小明

经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的 生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）， 上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加 工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

持股比例：100%

二、本次合作主要内容：

• 1、投资项目：巢湖云海十万吨镁合金二期工程进行投资

• 2、投资金额和期限：人民币 6,000 万元，投资期限为自项目建设期起始之

• 日起 12 年。

• 3、持股比例：合肥城建投资控股有限公司采用账面价值估值方法对巢湖云

• 海增资，增资后的出资额及股权比例，最终以地方有权监督管理部门确认的结果 为准。

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4、投资收益：投资期限 12 年内，合肥城建投资控股有限公司平均年化投资 收益率为 1.272%。合肥城建投资控股有限公司每年的投资收益 = 实际投资（即 本次增资 6000 万元＋实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金）×投资 收益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度 内应得未得的投资收益。项目建设期为 3 年，投资收益自建设期起始之日开始计 算，建设期内甲方的投资收益有权在建设期结束后 1 年内连同建设期后投资收益 一并收取。

5、投后管理：合肥城建投资控股有限公司不向巢湖云海委派董事、监事和 高级管理人员，不参与巢湖云海的经营管理。股东会是巢湖云海最高权力机构

6、投资回收：项目建设期届满后，合肥城建投资控股有限公司以减资或南 京云海回购方式实现投资回收（按下表计划执行）：

序号	日期	减少的投资额度（/标的股权）
1	2027年2月28日	3000万元
2	2028年2月29日	3000万元

三、主要承诺事项

公司将按照《国开发展基金投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比 例及价格，回购合肥城建投资控股有限公司投资在巢湖云海的股份及相关收益。

四、对公司的影响

国开发展基金是国家促投资稳增长的重要措施，由国家开发银行在各地选择 优质项目以资本金形式进入项目，体现了政府对实体经济的扶持，为公司发展提 供了资金保障。本次合作有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道。

五、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议。 特此公告。

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南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2016年3月30日

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