BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-46

关于全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收购

江苏振兴铝业有限公司破产资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

资产收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）全资子 公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司（以下简称“扬州瑞斯乐”） 与江苏振 兴铝业有限公司破产清算组（以下简称“清算组”）于2015年7月10日签订了《破 产财产总体变卖合同》，拟出资8506.458万元收购江苏振兴铝业有限公司（以下 简称“江苏振兴”）的破产资产。

江苏振兴铝业有限公司是一家专业生产微通道铝扁管的企业。因经营不善， 以至于不能清偿到期债务。经破产企业江苏振兴铝业有限公司债权人会议表决通 过，高邮市人民法院（2014）邮商破字第0004—2号民事裁定书认可，对破产企 业资产采取整体变价转让。本次收购的价格根据江苏富华资产评估有限公司（由 破产清算组委托的评估单位）于2015年6月1日出具的苏富评邮报字(2015)第13 号《资产评估报告书》所列的全部财产的评估值8506.458万元。评估基准日为2014 年6月30日。

公司全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司成立于2014 年6 月30 日，注册资本 为500 万元人民币，2014 年11 月12 日公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关 于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的议案》；公司收购了扬州瑞斯乐100%的股 权；2015 年7 月1 日公司第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于南京云海特 种金属股份有限公司向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的议案》。 本次增资后扬州瑞 斯乐复合金属材料有限公司注册资本为5000 万元。公司向扬州瑞斯乐增资和其营业执照变 更的手续已经于2015 年7 月8 日完成。到本公告之日，扬州瑞斯乐的注册资本为5000 万元。 扬州瑞斯乐的经营范围：铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、建筑门

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窗、幕墙、防盗门、防火门、防火窗、防火墙隔断及防火墙系统生产、加工、安装、销售， 铝型材、多孔微通道、微通道铝管及金属复合材料、制冷、空调设备及其零部件研发、生产、 加工、销售、安装，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）扬州瑞斯乐成立至今经营及生产状况良好。 本次收购的资料来源为自有资金。

上述资产收购事宜为非关联交易，未产生同业竞争；未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次收购江苏振兴的破产资产不存在 质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该资产也不存在重大争 议的情况。

上述资产收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以 及公司相关制度的规定，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议。

扬州瑞斯乐主要从事铝合金的挤压生产，江苏振兴铝业有限公司原为铝合金 挤压生产的企业，其资产均可为扬州瑞斯乐所用。上述资产收购将有利于公司铝 产业链向精深加工方向的发展，提高公司整体的盈利能力。

以上事项，敬请投资者注意。

一、交易概述

1、 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司与江苏振兴铝业有限公司破产清算组 于2015年7月10日签订了《破产财产总体变卖合同》，收购江苏振兴的破产资产。 本次收购的资料来源为自有资金。

上述资产收购事宜为非关联交易，未产生同业竞争；未构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次收购江苏振兴的破产资产不 存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该资产也不存在重 大争议的情况。

2、上述资产收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 以及公司相关制度的规定，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。

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3、独立董事意见：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订股权转让协议， 交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时收购江苏振兴资产 符合公司产业转型升级的发展战略，我们同意董事会《关于全资子公司扬州瑞斯 乐复合金属材料有限公司收购江苏振兴铝业有限公司破产资产的议案》。

二、 交易方介绍

1、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司成立于2014年6月30日，注册资本为500 万元人民币，2014年11月12日公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关 于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的议案》；公司收购了扬州瑞斯 乐100%的股权；2015年7月1日公司第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了 《关于南京云海特种金属股份有限公司向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增 资的议案》。 本次增资后扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司注册资本为5000万 元。公司向扬州瑞斯乐增资和营业执照变更的手续已经于2015年7月8日完成。到 本公告之日，扬州瑞斯乐的注册资本为5000万元。扬州瑞斯乐的经营范围：铝合金 型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、建筑门窗、幕墙、防盗门、 防火门、防火窗、防火墙隔断及防火墙系统生产、加工、安装、销售，铝型材、 多孔微通道、微通道铝管及金属复合材料、制冷、空调设备及其零部件研发、生 产、加工、销售、安装，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）扬州瑞斯乐成立 至今经营及生产状况良好。

截至2014年12月31日，扬州瑞斯乐总资产为：3,139.40万元，净资产为： 416.55万元；主营业务收入：618.22万元；净利润为：－83.44万元(经审计)。

截至2015年3月31日，扬州瑞斯乐总资产为：5,381.89万元，净资产为：543.88 万元；主营业务收入：1,970.85万元；净利润为：105.79万元(未经审计)。

截至2014 年12 月31 日，南京云海特种金属股份有限公司总资产为：

271,940.36 万元，净资产为：91,291.52 万元；主营业务收入：321,568.33 万 元；净利润为：2，763.78 万元(经审计)。

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截至2015 年3 月31 日，南京云海特种金属股份有限公司总资产为：

283,667.21 万元，净资产为：91,699.77 万元；主营业务收入：71,736.11 万元； 净利润为：369.90 万元(未经审计)。

2、 江苏振兴铝业有限公司

江苏振兴铝业有限公司是一家专业生产微通道铝扁管的企业。因经营不善， 以至于不能清偿到期债务。为此，江苏省高邮市人民法院于2014年6月19日受理 了江苏振兴破产清算一案，并于2015年7月8日裁定认可了由第三次债权人会议通 过的《江苏振兴铝业有限公司破产财产的分配方案》。

三、交易标的基本情况

1、江苏振兴破产资产状况

1、江苏振兴破产资产状况
项目	评估值（单位：元）
房 屋	31,278,025
构筑物	3,286,002
机器设备	25,000,553
土地使用权	25,500,000
合计	85,064,580

2、本次收购各类的财产总计85,064,580元，占公司2014年经审计后净资产 的9.32％，

3、本次收购的价格根据江苏富华资产评估有限公司（由破产清算组委托的 评估单位）于2015年6月1日出具的苏富评邮报字(2015)第13号《资产评估报告书》 所列的全部财产的评估值8,506.458万元。评估基准日为2014年6月30日。

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四、交易合同的主要内容和定价依据

1、经破产企业江苏振兴铝业有限公司债权人会议表决通过，高邮市人民法 院（2014）邮商破字第0004—2号民事裁定书认可，对破产企业资产采取整体变 价转让。扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司与江苏振兴铝业有限公司破产清算组 于2015年7月10日签订了《破产财产总体变卖合同》，收购江苏振兴的破产资产。 本次收购的资料来源为自有资金。

2、合同转让总价为人民币8,506.458万元，本次收购价格的定价是根据江苏 富华资产评估有限公司（由破产清算组委托的评估单位）于2015年6月1日出具的 苏富评邮报字(2015)第13号《资产评估报告书》所列的全部财产的评估值 8,506.458万元。评估基准日为2014年6月30日。

3、扬州瑞斯乐于本合同生效后一个月内支付清算组6,500万元；于本合同生 效日届满1年后10日内支付1,000万元；于本合同生效日届满2年后10日内支付 1,006.458万元。

4、清算组保证江苏振兴铝业有限公司是本协议所述变卖之破产财产的唯一 所有权人，资产产权清晰，于转让移交时该等破产财产不存在第三方权利或限制， 不存在影响资产过户手续办理的事项，也不存在影响转让移交后扬州瑞斯乐合法 使用该等破产财产的事项。

5、清算组应依法妥善解决江苏振兴铝业有限公司的原有债务，保证该公司 债务的处理不影响扬州瑞斯乐的生产经营，若有遗留的债务等问题影响了扬州瑞 斯乐的生产经营，由清算组或算组指定的第三方负责协调解决，以确保扬州瑞斯 乐不因此遭受损失。

6、生效条件：本合同自双方在本合同上签字并加盖公章经扬州瑞斯乐股东 南京云海特种金属股份有限公司董事会和股东大会通过以后生效。

五、涉及收购财产的其他安排

不涉及任何其他安排。

上述资产收购事宜为非关联交易，未产生同业竞争；未构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次收购江苏振兴的破产资产不存

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在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该资产也不存在重大 争议的情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

扬州瑞斯乐主要从事铝合金的挤压生产，江苏振兴铝业有限公司原为铝合金 挤压生产的企业，其资产均可为扬州瑞斯乐所用。上述资产收购将有利于公司铝 产业链向精深加工方向的发展，提高公司整体的盈利能力。

七、备查文件目录

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、破产财产总体变卖合同

• 3、破产清算资产评估报告。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2015年 7 月 14 日

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