BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Feb 9, 2015

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-08

南京云海特种金属股份有限公司

关于签订对外投资合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

为进一步扩展公司合金产业深加工业务领域，提升公司的竞争力和盈利能 力。南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）与东莞宜安科技股份 有限公司（以下简称“宜安科技”）于2015 年2 月6 日签署《投资合作协议》， 拟在安徽巢湖共同投资5 亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目（项目名称以 有关部门立项、环评为准）。

公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域拥有 业内领先的研发及生产能力；宜安科技专业从事镁铝合金精密压铸的生产，在压 铸深加工及液态金属生产领域具备业内领先的研发及生产能力，此次公司与宜安 科技签署投资合作协议，发挥各自在专攻领域的特长优势，未来对两家公司的技 术及业绩的贡献，都将得到更大程度的体现。

为实施轻合金精密压铸件生产基地项目，两家公司拟在安徽巢湖注册公司用 于后续的投资经营。拟设立公司名称巢湖宜安云海科技有限公司（暂定名，最终 以工商部门核定为准，以下简称 “宜安云海”）。宜安云海注册资本1,000 万元 人民币，其中公司以现金出资200 万元人民币，占宜安云海出资比例的20%；宜 安科技以现金出资800 万元人民币，占宜安云海出资比例的80%。

轻合金精密压铸件生产基地项目投资总额5亿元，其中宜安科技投资4亿元， 以现金方式出资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；公司投 资1 亿元，以现金的方式出资，用于出资的资金为自有资金。

1、董事会审议情况

《关于投资建设轻合金精密压铸件生产基地项目及投资设立巢湖宜安云海 科技有限公司的议案》已于2015 年2 月6 日经公司第三届董事会第二十二次会

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议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定， 该议案经公司董事会审议通过后尚需提请股东大会审议批准。

2、该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 投资基本情况

1、拟设立公司基本情况

名称：巢湖宜安云海科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准） 注册资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。（暂定范围，最终以 工商登记为准）

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
东莞宜安科技股份有限公司	800	现金	80%
南京云海特种金属股份有限公司	200	现金	20%
合计	1000	----	100%

2、投资项目基本情况：

轻合金精密压铸件生产基地项目投资总额5亿元，其中宜安科技投资4亿元， 以现金方式出资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；公司投 资1 亿元，以现金的方式出资，用于出资的资金为自有资金。

项目建设期约30 个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产 率为70%、第三年完全达产。项目完全达产后，可实现年收入约100,000 万元、 年净利润约10,275 万元。（本项目的财务效益分析是基于当前的行业发展及产 业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和效益情 况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。)

3、投资方

南京云海特种金属股份有限公司，注册资本为28，800 万元，法定代表人为 梅小明；住所为南京市溧水经济开发区秀山东路9 号；经营范围为金属镁及镁合 金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以

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上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国 家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。

东莞宜安科技股份有限公司，注册资本为11200 万人民币元，法定代表人为 李扬德；住所为东莞市清溪镇银泉工业区；经营范围为生产和销售镁、铝、锌、 锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉 证除外），不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材 料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、 新型节能厨具、精密节能设备。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 东莞宜安科技股份有限公司产权及控制关系和实际控制人情况：

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南京云海特种金属股份有限公司与东莞宜安科技股份有限公司双方不存在 关联关系。

4、合作协议主要内容

①双方决定共同出资在安徽巢湖投资设立一家有限责任公司“巢湖宜安云海 科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定为准）。宜安云海设立时注册资 本暂定为1,000 万元，均为货币出资，其中宜安科技和云海金属各占出资比例的 80%和20%。

②宜安云海主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。宜安科技为 宜安云海提供相应的技术资源和人员培训等支持，云海金属则为宜安云海提供其 生产所需的原材料。宜安云海独立自主经营，关联交易事项由双方协商一致确定。 具体的业务合作协议，在宜安云海成立后自主协商签订。

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③宜安云海成立后，云海金属应当确保其子公司巢湖云海镁业有限公司将其 拥有的巢居国用（2009）第001743 号国有土地使用权证进行分割，其中分割出 来的88 亩土地的使用权通过转让方式转让给宜安云海，云海金属应当无条件的 支持和配合。双方确定上述土地使用权的购买价格为10.333 万元/亩。

④宜安云海设立后立即着手筹备投资项目，具体情况以项目可行性研究报告 为准，投资总金额5 亿元。上述投资金额由双方依据其股权比例按每元出资1 元的价格，以增资方式投入宜安云海，其中：宜安科技增资到4 亿元，以现金出 资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；云海金属增资到1 亿元，以自有资金出资。

三、 对外投资的目的、市场前景、存在的风险和对公司的影响

1、公司镁产品客户群体集中在数码3C 类电子产品及汽车行业。客户群体大 多位于珠三角及长三角地区，公司在广东惠州地区成立公司面向珠三角地区的客 户，在安徽巢湖地区和江苏苏州地区成立公司面向长三角地区的客户。

本项目实施地位于安徽巢湖地区，在数码3C 类电子产品领域，本项目可以 辐射安徽合肥LCFC（联宝，系联想集团与台湾仁宝集团合资）、苏州Pegatron （和硕）、上海HP（惠普）和重庆Wistron（纬创）等国内主要的笔记本电脑组 装工厂。在汽车领域，区域内有上汽集团、上海大众、上海通用等知名汽车生产 厂商，有全国种类最齐全、规模最大的汽车零部件产业聚集区；在安徽省境内， 有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安等汽车厂商。

2、本次公司与宜安科技共同投资建设轻合金精密压铸件生产基地项目，一 方面由于宜安云海紧邻巢湖云海镁业有限公司，可实现镁合金液直接输送和边角 料就近回收，不仅宜安云海材料供应得到保障，同时可降低成本；另一方面通过 跟下游客户共同建设项目，向下延伸了深加工的产业链，在精密铸件技术的研发 方面取长补短，共同发展。

3、公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域 拥有业内领先的研发及生产能力；宜安科技专业从事镁铝合金精密压铸的生产， 在压铸深加工及液态金属生产领域具备业内领先的研发及生产能力，此次公司与

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宜安科技共同投资项目，发挥各自在专攻领域的特长优势，未来对两家公司的技 术及业绩的贡献，都将得到更大程度的体现。

• 4、本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，

• 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、投资存在的风险：本投资项目在以下列条件成就时生效，否则上述重大 投资项目终止：双方的董事会或者股东大会审议通过本次投资；监管部门核准宜 安科技非公开发行股票，本次非公开发行顺利完成（以非公开发行募集资金全部 进入宜安科技账户，非公开发行股票已在深圳证券交易所上市为准）。

四、 其他

公司将根据项目进展情况进行信息披露。

• 五、 备查文件

公司第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2015年2月10日

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