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Dec 12, 2014

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所 关于南京云海特种金属股份有限公司 控股股东认购公司非公开发行股票符合免 于提交豁免要约收购申请条件的

法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编:210036

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所 关于南京云海特种金属股份有限公司 控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交 豁免要约收购申请条件的法律意见书

致：南京云海特种金属股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易 所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它有关规范性文件 的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）就梅小明先生（以下简 称“收购人”）认购南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或 “公司”）非公开发行的部分股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁 免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包括但不限于 收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于提交豁免要约收购申请 的理由等进行了核查和验证。公司及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师 提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上 的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意 见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次 收购所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、保 荐机构出具的尽职调查报告等专业性报告发表法律意见。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

本所同意云海金属将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报 或公开披露。

本法律意见书仅供梅小明先生就本次免于向中国证监会提交豁免申请之目 的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体， 不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

一、收购人的主体资格

梅小明，性别男，中国国籍，身份证号码为 32011419651130****，住所为 南京市白下区，梅小明先生无境外永久居留权。

根据梅小明先生出具的相关承诺，并经适当核查，本所认为，截至本法律意 见书出具日，梅小明先生为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人， 不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司 股份的主体资格。

二、本次收购的基本情况

（一）本次收购前后收购人持股情况

根据公司发布的《2014 年第三季度报告》，本次收购前，收购人持有云海金 属 86,423,889 股，占公司总股本的 30.01%，梅小明先生为公司控股股东。

根据公司发布的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行股票预案的议案》，本次收购完成后，梅小明先生将持有云海金属 103,875,897 股，占公司总股本的 30.52%。梅小明先生将持续拥有云海金属超过 30%的股份，仍为公司的控股股东。

（二）本次收购已履行的程序

1、2014 年 11 月 20 日，收购人与云海金属签订了《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》。云海金属拟以非公开发行的方式发行人民币普通股股票（A 股股票）52,356,020 股，梅小明先生拟出资人民币 200,000,011.68 元的现金认购

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本次非公开发行的股票，认购数量为 17,452,008 股，占本次非公开发行股票发行 总量的 33.33%。梅小明先生在前述《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 中承诺，保证其在本次非公开发行中认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月 内不进行转让。

2、2014 年 11 月 21 日，云海金属召开了第三届董事会第十九次会议，审议 通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》、《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》等议案。

3、2014 年 12 月 12 日，云海金属召开 2014 年第四次临时股东大会，经与 会的非关联股东批准，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象 签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案，同意梅小明先生免于以要约方式 增持云海金属的股份。

综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、 《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：…（三）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；…收购人有前款第（三）项规定 情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按 照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查 意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登 记结算机构的规定办理相关事宜。”

经本所律师核查，收购人梅小明先生在取得云海金属新股前已持有 30.01%

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的股份，本次收购完成后将持续拥有云海金属超过 30%的股份，且收购人承诺其 在本次非公开发行中认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。 故梅小明先生在取得云海金属发行的新股前已经拥有控制权，且本次收购不会导 致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的收购人 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

四、结论意见

本所律师核查后认为，梅小明先生为具有完全民事权利能力和行为能力的中 国籍自然人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形， 符合收购上市公司股份的主体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购 办法》等法律、法规和规范性文件的规定。梅小明先生符合《收购办法》规定的 条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

（以下无正文）

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