BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 23, 2014

证券简称：云海金属

公告编号：2014-59

证券代码：002182

南京云海特种金属股份有限公司

关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“意见”），意见提出： “公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当 承诺并兑现填补回报的具体措施”。南京云海特种金属股份有限公司就本次再融 资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊 薄即期回报的风险提示

“ ” “ ” 根据南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 云海金属 、 公司 ）第三 届董事会第十九次会议审议通过，公司拟向梅小明先生等四名特定投资者以非公 开发行的方式发行 52,356,020 股，拟募集资金金额不超过 6 亿元人民币。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告（天 衡审字（2014）00620 号），截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 288,000,000 股，归属于母公司所有者权益合计为 916,773,522.85 元，2013 年度归属于母公司 所有者的净利润为 25,347,486.45 元，2013 年公司基本每股收益为 0.088 元/股， 加权平均净资产收益率为 2.79%。本次发行股票数量为 52,356,020 股，拟募集资 金不超过 60,000 万元。本次发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将出现 较大幅度增加。

公司拟将募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充业务发展所需 流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利 润短期内可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股 收益被摊薄的风险。

二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力所采取的措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有 者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能 难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的 风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报 的影响：

（一）不断拓展公司业务，提升公司的持续盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充业务发展所需的 流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，针对市场需求， 不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在镁、铝合金及其精、深 加工方面的发展，加大研发投入，降低财务风险，进一步提升公司的可持续发展 能力。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利 润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募 集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督 进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到 位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规 范及有效使用。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 （2014 年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了 完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，以确保公司利润分配制度的连续性 和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用 效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、 有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2014 年11 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==