BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 23, 2014

南京云海特种金属股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等的相关规定，作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关材料，并对公司本次非公开 发行股票涉及的关联交易事项进行了认真的了解和核查，发表意见如下：

1、按照相关规定，公司向控股股东梅小明先生非公开发行股票构成关联交 易，我们认为本次公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关法 律、法规和政策的规定，有利于优化公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公 司持续经营能力，符合全体股东的利益。

2、同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司 第三届董事会第十九次会议审议。

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