BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 23, 2014

证券代码：002182 证券简称：云海金属

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南京云海特种金属股份有限公司 非公开发行股票预案

二○一四年十一月

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 股票相关事项的实质性判断或确认。

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审 议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生，上述认购股 份自发行完成后36个月内不得转让。本次发行后，公司控股股东以及实际控制人 均不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决 议公告日，即为2014年11月24日。发行价格为11.46元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为52,356,020股，发行对象已经与公司签署了 附条件生效的认股协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用 后拟用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金。

6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。

7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利 润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司现行利润分配政策及最近3年 利润分配情况”。

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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目 录

第一节 本次非公开发行方案概要 ................................... 7 一、发行人基本信息............................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10 四、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存未分配利润安排 等........................................................................................................................... 11 五、募集资金投向............................................................................................... 12 六、本次非公开发行涉及的关联交易............................................................... 12 七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化....................................... 12 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 13 九、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序........................................... 13 第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况 ............ 14 一、梅小明先生基本情况................................................................................... 14 二、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况....................... 15 三、杭州联创投资管理有限公司基本情况....................................................... 16 四、楼建峰先生基本情况................................................................................... 17 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼 或者仲裁的情况................................................................................................... 18 六、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况........... 18 七、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况................................................................................... 19 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................ 20 一、公司与梅小明先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要................... 20 二、公司与宣浦投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要....................... 23

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

三、公司与杭州联创签订的附条件生效的股份认购协议摘要....................... 26 四、公司与楼建峰先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 33 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 33 二、偿还银行贷款以及补充公司流动资金的必要性和可行性分析............... 33 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 34 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .......... 36 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的 变动情况............................................................................................................... 36 二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................................... 37 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争变化情况................................................................................................... 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 38 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 38 六、本次非公开发行的相关风险说明............................................................... 38 第六节 公司现行利润分配政策及最近3 年利润分配情况 .............. 41 一、公司现行利润分配政策............................................................................... 41 二、公司最近3 年利润分配情况....................................................................... 44 三、未来股利分配规划....................................................................................... 45

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	南京云海特种金属股份有限公司2014年非公开发行股票 预案
本次非公开发行、 本次发行	指	南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行股票的 行为
董事会	指	南京云海特种金属股份有限公司董事会
监事会	指	南京云海特种金属股份有限公司监事会
股东大会	指	南京云海特种金属股份有限公司股东大会
定价基准日	指	南京云海特种金属股份有限公司第三届董事会第十九次 会议决议公告日（2014年11月24日）
发行价格	指	本次非公开发行股票的发行价格为11.46元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
股份认购协议	指	南京云海特种金属股份有限公司与梅小明先生、上海宣 浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资 管理有限公司和楼建峰先生签署的《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司、上市公司、 发行人、云海金属	指	南京云海特种金属股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
报告期、近三年及		2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

		南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案
一期
元、万元	指	人民币元、万元
宣浦投资	指	上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创投资管理有限公司
3C产业	指	计算机Computer\通讯Communication\消费类电子产品 Consumer electronic product
工业强基工程	指	根据国家工信部2014年发布《工业和信息化部关于开展 2014年工业强基专项行动的通知》，定义为重点行业、关 键领域的关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先 进基础工艺和产业技术基础（简称“四基”）
铝合金DC棒	指	变形铝合金连续铸造棒材

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

中文名称：南京云海特种金属股份有限公司

英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO.,LTD

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：云海金属 股票代码：002182 上市时间：2007年11月13日 法定代表人：梅小明 设立日期：1993年11月30日

注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号 注册资本：28,800万元 邮政编码：211200 电话：025-57234888 传真：025-57234168 互联网网址：http://www.rsm.com.cn 电子信箱：yunhai@rsm.com.cn

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金属镁及镁合金产品、金属 锶和其他碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、产业升级，镁产业发展空间广阔

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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“十三五”期间，是镁工业加快转变发展方式、实现由大变强的关键时期。 从国际环境看，在全球矿产资源形势日益紧张，铜、铝、铅、锌、镍等有色金属 资源紧缺、价格攀升的大背景下，作为资源性商品而又兼备减重、节能、回收特 性的金属镁，将在可持续发展中担当更重要的角色。随着全球经济转入复苏，发 达国家重归制造业，新兴经济体的持续发展，特别是节能、环保、绿色、低碳概 念的普及与深化，镁产业的发展空间更为广阔。

从国内发展环境看，镁作为具有特殊地位的战略性资源和新型结构材料，将 迎来战略机遇期，在交通轻量化、新能源材料、环保产业、消费电子、海洋工程、 航空航天以及国防军工等领域将发挥更大的作用，正在从产业链低端向中高端、 从单一的高耗能、高污染冶金类产品向高精制造、高附加值的加工、深加工产品 转变。除传统的镁锭、铸造镁合金外，各种性能、各种规格的镁合金板材、型材、 压铸件产品等高附加值产品能满足不同领域的需求。如《节能与新能源汽车产业 发展规划（2012-2020 年）》所提出的乘用车的平均燃料消耗要由 2015 年的 6.9 升/百公里降至 2020 年的 5.0 升/百公里，将为镁合金零部件在交通领域提供广阔 的应用空间。

2 、深化镁产业链布局，巩固市场领先地位

公司是国内最大的镁合金生产基地，拥有完整的镁产品生产体系，并以此为 基础，形成了包括白云石矿产品、原镁、镁合金、镁合金压铸件等在内的完整的 镁产业链。尽管公司镁产业链优势较为突出，但在高端装备领域的应用上仍显不 足，为了优化公司镁合金产品结构，提升产业竞争力，根据公司产业转型升级发 展战略，公司近年来对产业链进行了深化布局。2013 年以来，公司先后成立了 惠州云海镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司，未来还将发展高强镁合金 及其变形加工产品。其中，公司在建的“高强镁合金及其变形加工产品产业化项 目”已被纳入 2014 年国家工信部工业强基计划，并获得国家财政支持，该项目 面向高端装备制造领域。公司旨在通过突破高强镁合金材料制备关键技术，形成 工程化、产业化能力，满足我国汽车、轨道交通、电子信息产品等领域对高性能 镁合金材料的需求。公司的这些产业布局将有助于产业链向高端化延伸，进一步 奠定公司行业内的领军地位。

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3 、 3C 产业需求旺盛，带动铝棒市场需求

在铝合金领域，近年来 3C 产品薄形化的设计趋势带动了铝金属机壳的需求， 因为相比于传统的塑料机壳，铝合金机壳能够有效地降低厚度；另一方面，在其 他诸如烫金、抛光、印刷等表面技术处理工艺的配合下，铝合金机壳可以被打造 成多样化的外观。从生产工艺上来说，铝金属机壳是由铝合金连续铸棒（DC 棒 材）压制而成。

在 3C 领域，当年苹果率先使用全铝制机身成为一代标杆，大力促进了中高 端铝合金产品供应链的发展。发行人近年来顺应市场及客户需求，迅速扩大了铝 合金 DC 棒的产能，目前已成为国内领先的 DC 棒材生产商。随着市场需求的增 加，未来发行人将在铝合金相关产品的生产中投入更多资源。

公司将在下一阶段不断加强技术改进和开发，做到技术领先、质量领先、服 务优先，不断完善自己的管理，提高竞争力；不断完善铝合金的产业链，向下游 行业延伸，目前将重点拓展铝板、汽车零部件等高附加值产品，进一步优化产品 结构。

4 、良好的资本结构有助于公司业务持续稳定发展

为推动公司各项业务的持续发展，并满足公司主营业务对流动资金不断增长 的需求，公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资，并补充流动资金，进 一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，并增强长期融资能力，以应 对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促 进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。

（二）本次非公开发行的目的

1 、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力

2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司的资产负债率（合并 口径）分别为53.91%、58.93%、58.96%和57.87%。目前，公司资产负债率较高， 资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的 长期融资能力，也一定程度上有悖于公司稳健发展的经营理念。因此，公司当前

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需要偿还部分银行贷款，减轻公司偿债压力，从而降低公司的资产负债率，改善 财务状况，提高公司的抗风险能力。

2 、提高盈利水平，降低财务风险

近年来公司财务费用支出较大，2011年末、2012年末、2013年末、2014年9 月30日，公司的银行借款余额分别为89,944.64万元、117,461.90万元、119,494.28 万元和114,750.00万元，同期的财务费用分别为8,329.67万元、7,002.38万元、 7,244.11万元和5,388.37万元，较高的财务费用支出抑制了公司的净利润增长。同 时，随着生产规模的扩大，镁、铝产业链的不断延伸，流动资金需求也在增长， 由于目前资金成本较高，若继续单一使用债务融资将使公司财务风险较大，本次 非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公 司的财务风险。

3 、补充流动资金，推动公司业务战略发展，提升公司持续发展能力

随着公司生产经营产业链向上下游延伸，公司依托产业链优势，未来公司业 务规模会持续增长，营运资金的需求也将增加。在对银行负债水平相对较高、自 有资金相对紧张的情形下，公司使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充 流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经 营风险，提升公司运营效率和竞争力，有利于可持续发展，为公司在市场竞争中 赢得优势。

因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金将改 善公司资产负债结构，为推动公司业务转型和持续稳健发展提供一定的资金保 障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生。

截至本预案公告日，梅小明直接持有公司30.01%的股份，为公司控股股东， 本次发行构成关联交易。

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截至本预案公告日，杭州联创旗下管理的基金共持有公司566,995股股份， 占公司总股本的比例为0.20%。本公司与杭州联创、上海宣浦以及楼建峰先生不 存在关联关系。

四、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存 未分配利润安排等

（一）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认 购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生，发行对象符合法 律法规的规定。

（四）定价原则

本次非公开发行股票发行价格为11.46元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日，即2014年11月24日。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为52,356,020股，发行对象均已与公司签署了附 条件生效的认股协议。

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次 非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格 作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配 利润。

（八）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次发行所募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），本次募集资金 扣除发行费用后，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司 流动资金。

六、本次非公开发行涉及的关联交易

本次发行的发行对象包括公司控股股东梅小明，梅小明以现金认购本次非公 开发行股票构成关联交易。

除以上情形外，公司本次非公开发行不构成其他关联交易。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量为52,356,020股，本次发行完成后公司总股本将由 发行前的288,000,000股增加到340,356,020股；本次发行后公司控股股东、实际控 制人梅小明先生将持有公司103,875,897股，持股比例将由发行前的30.01%上升为

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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30.52%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制 权发生变化。

八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布

不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议 通过。

本次非公开发行尚需通过下列程序：

• 1、公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部申请批准程序。

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第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的 基本情况

本次公司第三届董事会第十九次会议确定的具体发行对象为梅小明、上海宣 浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先 生四名特定对象。上述发行对象的情况如下：

一、梅小明先生基本情况

（一）梅小明先生基本情况

梅小明先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32011419651130****，住所为南京市白下区。梅小明先生最近 5 年的任职情况如 下：

下：
时间	任职公司	职务	与发行人的产权关系
2006年至今	南京云海特种金属股份有限公司	董事长、总经理	发行人
2006年至今	五台云海镁业有限公司	董事长	全资子公司
2004年至今	瑞宝金属（香港）有限公司	董事长	全资子公司
2005年至今	苏州云海镁业有限公司	董事长	全资子公司
2003年至今	闻喜云海金属有限公司	董事长	全资子公司
2005年至今	包头云海金属有限公司	董事长	全资子公司
1995年至今	南京云海金属贸易有限公司	董事长	全资子公司
2000年至今	南京云海镁业有限公司	董事长	合营企业
2008年至今	巢湖云海镁业有限公司	董事长	控股子公司
2009年至今	台州云泽铝业有限公司	董事长	控股子公司
2010年至今	南京云开合金有限公司	董事长	全资子公司
2010年至今	南京云丰废旧金属回收有限公司	执行董事	全资子公司
2010年至今	运城云海铝业有限公司	董事长	全资子公司
2011年至今	南京云海轻金属精密制造有限公司	董事长	全资子公司
2013年至今	惠州云海镁业有限公司	董事长	全资子公司
2014年至今	荆州云海精密制造有限公司	董事长	全资子公司
2012年至今	巢湖云海新材料科技有限公司	董事长	二级控股子公司

（二）梅小明控制的核心企业情况

除云海金属外，梅小明先生未控制其他企业。

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• 二、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

（一）宣浦投资的基本情况

企业名称：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业住所：上海市闵行区瓶安路1358号1幢2楼B-15室

执行事务合伙人：合肥松萝投资管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：鞠颂） 成立日期：2014年7月18日

经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）宣浦投资的股权控制关系

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

宣浦投资于2014年7月18日设立，目前尚未开展实际业务。

（四）最近一年简要财务会计报表

宣浦投资于2014年7月18日设立，尚没有财务数据。

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三、杭州联创投资管理有限公司基本情况

（一）杭州联创基本情况

公司名称：杭州联创投资管理有限公司

公司住所：杭州西湖区北山路33号

法定代表人：徐汉杰

注册资本：2,000万元

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实 业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）杭州联创的股权控制关系

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

杭州联创目前涉及到的产品种类包括VC、PE、并购基金、定向增发、二级 市场阳光私募、专户基金等。其中：股权投资管理基金规模30亿元，二级市场基 金管理规模7亿元。杭州联创投资的成功上市的公司主要有：郑煤机 (601717)、 达华智能（002512）、慈星股份（300307）等。

（四）最近一年简要财务会计报表

杭州联创截至2013年12月31日简要资产负债表、2013年度简要利润表以及 2013年度简要现金流量表如下所示（下述数据经审计）：

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南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案

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1 、最近一年简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2013年12月31日
资产总计	35,830,137.57
负债合计	28,930,885.32
所有者权益合计	6,899,252.25

2 、最近一年简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2013年度
营业收入	26,038,900.00
营业利润	4,852,429.85
利润总额	4,851,879.85
净利润	3,385,442.10

3 、最近一年简要现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	1,605,921.74
投资活动产生的现金流量净额	-1,355,620.00
筹资活动产生的现金流量净额	48,174.63
现金及现金等价物余额	600,686.08

四、楼建峰先生基本情况

（一）楼建峰先生情况

楼建峰先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 33900519701003****，大专学历，住所为杭州萧山市。

（二）楼建峰先生对外投资情况

公司名称	持股比例	任职情况	经营范围
杭州天威电子有限公司	90%	执行董事	电子元件，五金制造
杭州力度健身管理有限公司	55%	监事	健身管理、健身服务

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杭州市萧山区新萧商小额贷 款股份有限公司	5%	董事	在萧山区域内依法办理各 项小额贷款、小企业发展、 管理、财务等咨询业务
杭州曙峰机械有限公司	10%	执行董事	机械配件，五金配件生产 加工；纺织机械设备组装

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到 处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

根据梅小明先生出具的声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据宣浦投资出具的声明，宣浦投资在最近五年之内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

根据杭州联创出具的声明，杭州联创及其全体董事、监事、高级管理人员在 最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据楼建峰先生出具的声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交 易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行完成后，发行对象与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞 争。

（二）关联交易情况

梅小明先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵

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循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交 易价格的公允，并及时予以充分披露。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、

实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，梅小明先生与公司之间发生的重大关 联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等 信息披露文件。

本次非公开发行预案披露前24个月内，宣浦投资及执行事务合伙人、实际控 制人，杭州联创及其控制企业，以及楼建峰先生及其控制的企业与公司之间未发 生过重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、公司与梅小明先生签订的附条件生效的股份认购协议摘

要

1 、合同主体、签订时间

2014年11月20日，云海金属与梅小明先生就本次非公开发行股票签署了《股 份认购协议》。

合同主体分别为：

甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

乙方：梅小明（“认购方”）

2 、认购方式、认购价格及支付方式

本次发行中，甲方将向乙方发行新股17,452,008股，股票面值为人民币1元。 乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开 发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分 之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知 的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。

如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本 次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规 定承担违约责任。

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3 、限售期

乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月 内不转让。

4 、协议的生效及终止

本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条 件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

本协议生效后，即构成云海金属与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力 的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

• 5 、认购方的义务与责任

为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等；

• （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行

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股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非 公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开 发行的股票。

（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出 资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

6 、保密与公告

双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予 以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面 同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方 在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的 事宜或任何附带事项有关的公告。

7 、违约责任条款

协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款， 应向另一方承担违约赔偿责任。

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部 分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方 支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然 不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全 部损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳 息将不予返还，可以冲抵违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）

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甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购 人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。

二、公司与宣浦投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1 、合同主体、签订时间

2014年11月20日，云海金属与宣浦投资就本次非公开发行股票签署了《股份 认购协议》。

合同主体分别为：

甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

乙方：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“认购方”）

2 、认购方式、认购价格及支付方式

本次发行中，甲方将向乙方发行新股17,452,006股，股票面值为人民币1元。 乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开 发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分 之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知 的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。

如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本 次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规 定承担违约责任。

3 、限售期

乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月

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内不转让。

4 、协议的生效及终止

本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并 在同时满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约 束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

5 、认购方的义务与责任

为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行 股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非

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公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开 发行的股票。

（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出 资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

（6）保证全体出资方与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。

（7）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、 控股股东或其实际控制人等甲方关联方。

6 、保密与公告

双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予 以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面 同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方 在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的 事宜或任何附带事项有关的公告。

7 、违约责任条款

协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款， 应向另一方承担违约赔偿责任。

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部 分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方 支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然 不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全 部损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳

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息将不予返还，可以冲抵违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2） 甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购 人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。

三、公司与杭州联创签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1 、合同主体、签订时间

2014年11月20日，云海金属与杭州联创就本次非公开发行股票签署了《股份 认购协议》。

合同主体分别为：

甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

乙方：杭州联创投资管理有限公司（“认购方”）

2 、认购方式、认购价格及支付方式

本次发行中，甲方将向乙方发行新股8,726,003股，股票面值为人民币1元。 乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开 发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分 之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知 的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。

如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本 次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规 定承担违约责任。

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3 、限售期

乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月 内不转让。

4 、协议的生效及终止

本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并 在同时满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约 束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

5 、认购方的义务与责任

为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等；

• （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行

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股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非 公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开 发行的股票。

（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出 资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

（6）保证全体出资方与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。

（7）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、 控股股东或其实际控制人等甲方关联方。

6 、保密与公告

双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予 以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面 同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方 在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的 事宜或任何附带事项有关的公告。

7 、违约责任条款

协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款， 应向另一方承担违约赔偿责任。

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部 分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方 支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然 不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全

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部损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳 息将不予返还，可以冲抵违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2） 甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购 人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。

四、公司与楼建峰先生签订的附条件生效的股份认购协议摘

要

1 、合同主体、签订时间

2014年11月20日，云海金属与楼建峰先生就本次非公开发行股票签署了《股 份认购协议》。

合同主体分别为：

甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）

乙方：楼建峰（“认购方”）

2 、认购方式、认购价格及支付方式

本次发行中，甲方将向乙方发行新股8,726,003股，股票面值为人民币1元。 乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开 发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分 之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知 的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。

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如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本 次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规 定承担违约责任。

3 、限售期

乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月 内不转让。

4 、协议的生效及终止

本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并 在同时满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约 束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

• 5 、认购方的义务与责任

为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

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（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行 股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非 公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开 发行的股票。

（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出 资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

（6）保证与甲方及甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。

（7）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、 控股股东或其实际控制人等甲方关联方。

6 、保密与公告

双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予 以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面 同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方 在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的 事宜或任何附带事项有关的公告。

7 、违约责任条款

协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款， 应向另一方承担违约赔偿责任。

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任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部 分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方 支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然 不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全 部损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳 息将不予返还，可以冲抵违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2） 甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购 人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额中，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公 司流动资金。

二、偿还银行贷款以及补充公司流动资金的必要性和可行性

分析

（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能

力

2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司的资产负债率（合并 口径）分别为53.91%、58.93%、58.96%和57.87%。目前，公司资产负债率较高， 资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的 融资能力。本次非公开发行采用现金认购的方式，随着募集资金到位，按照2014 年9月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率将由 57.87% 降低至 37.65%，长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。

（二）降低财务风险，提高公司盈利水平

最近三年及一期期末，公司银行借款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
短期借款	114,750.00	119,494.28	117,461.90	89,944.64

近年来公司业务稳定增长，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大， 流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金

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支出。报告期内，公司全部借款均为银行短期借款，且规模较大使得财务费用负 担较重。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司的财务费用分别为8,329.67 万元、7,002.38万元、7,244.11万元和5,388.37万元，远高于同期净利润水平。

本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效 地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为49,000万 元，按目前一年期人民币贷款基准利率6%计算，可为公司每年节省财务费用约 2,940万元。

（三）补充流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力

随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求越来越大。然而报告期内， 公司资产的流动性有所降低，2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末， 公司的流动资产分别为 107,602.66 万元、 139,216.40 万元、 136,173.06 万元和 126,677.46万元。公司最近三年的流动比率和速动比率如下表：

指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	0.89	0.90	0.90	0.89
速动比率	0.54	0.59	0.59	0.55

随着业务规模的不断增长和产业链布局的日趋完善，公司未来对资金的需求 仍会扩大，在银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非 公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动 性，降低经营风险，并推动各项业务按照公司长远战略顺利发展，提高持续发展 能力。

综上所述，公司认为：公司目前较高的资产负债率和财务费用、较低的资产 流动性会影响公司的长期、稳健发展。通过本次非公开发行股票募集资金，偿还 银行贷款和补充流动资金，降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司资产的 流动性，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力十分必要。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

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通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，有利于公司在建项目的 稳步推进，有利于公司有色金属冶炼及延压加工业务的稳健发展，有利于推动公 司的业务结构升级，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞 争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1 、改善资本结构，提高公司资产流动性

本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，这将显著减少公司的 负债，增加公司的流动资产。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动 比率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、 健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争 力。

2 、减少财务费用，增强盈利能力

本次发行募集资金的49,000万元将用于偿还银行贷款，若以中国人民银行 2012年7月6日调整后一年期人民币贷款基准利率6%测算，公司每年预计可节约 利息费用约2,940万元，该费用的节约将增强公司的盈利能力。

3 、进一步增强公司未来融资能力

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司 的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本 获得资金，抢抓市场机遇，推动业务持续发展，促进发展战略的有效实施。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷 款以及补充公司流动资金是必要的，也是可行的。

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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的 讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人

员、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司的 主营业务不会因本次发行而发生改变，不会导致本公司业务和资产的整合。本次 非公开发行将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，增加公司资产的流动 性，从而优化公司财务结构，促进公司良性发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人梅小明先 生。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人梅小明先生在公司的持股比例 由30.01%变动至30.52%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行不 会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重 大变化。

本次发行完成后，上海宣浦、杭州联创和楼建峰先生将分别持有公司 17,452,006股、8,726,003股和8,726,003股，分别占发行后公司股本的5.13%、2.56% 和2.56%。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

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截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本 次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级 管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要，用部分资金补充流动资金， 公司将集中优势资源，发展优势业务，大幅提升盈利能力，业务结构将更趋合理。

二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增 强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少， 公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率有所提 高，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现 金流，有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈 利能力得以进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金 流量将大幅增加。由于本次资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司未来 的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、

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关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务 关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。公司控股股东及其关 联方与本公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有 所下降。募集资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行 调整，并将偿还部分银行贷款，降低公司的负债总额。

六、本次非公开发行的相关风险说明

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无 法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核 准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不 确定性。

（二）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经

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济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

（三）管理风险

本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，对公司的管理 水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规 划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。

镁合金、铝合金行业一直是市场充分竞争的行业，目前又呈现出产业集中， 上、下游企业各向对方领域延伸的新格局，竞争也因此变得更加激烈，对企业的 产品质量、技术和服务水平、成本控制要求也越来越高，如果发行人不能不断提 升自身的经营管理水平，就有可能引发在市场竞争中失去已有的优势、难以保持 持续发展的风险。

（四）产品价格波动风险

发行人主营业务为有色金属合金及其下游产品的研发、生产和销售；其主要 产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶等。镁合金、铝合金等主要产品的销 售为公司主要的利润来源。镁铝价格不仅受供求关系、全球经济和中国经济状况 等因素的影响，还与汽车、电子等下游行业的发展状况密切相关。近年来，镁铝 价格受宏观经济因素影响出现一定幅度的波动。据统计国内市场原镁含税价格在 2008年6月达到历史最高点38,100元/吨，此后迅速下跌，至今基本维持在16,000 元/吨左右；2008年以来，国内市场原铝含税价格在2008年3月达到19,450元/吨， 至今基本维持在14,100元/吨左右。未来镁铝价格的波动将会给上市公司的生产经 营和盈利水平带来一定的风险。因此，公司要承担价格波动的风险。虽然近期镁 铝价格有企稳回升的迹象，但是倘若上述因素变化导致镁铝价格下跌，可能会使 本公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

（五）环保的风险

有色金属生产是国家环保部门重点监控的产业，发行人的主要产品镁合金和 铝合金都属于有色金属的范畴，因此环保工作是否达标，直接关系到发行人生产

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经营活动能否持续、合法的开展。尽管发行人上市前已通过政府环境保护部门的 综合评价，并且不断加强对环保工作的管理，但如果国家环保标准进一步提高， 或者发行人在环保工作上的任何疏失，都有可能引发对发行人经营活动的不利影 响。

（六）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补 充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本 及归属母公司股东所有者权益将有所增加，由于公司营业收入及净利润较难立即 实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风 险。

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第六节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配 情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结 合方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：（1）公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的 决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事会未作 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行 中期现金分红；（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足 现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并 实施股票股利分配预案。

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（三）利润分配条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（四）现金分配的时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分配的比例

1、在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（六）利润分配的决策程序和机制

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公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 核并出具书面意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

（七）有关利润分配的信息披露

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红 标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事 是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；6、 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发 表独立意见。

（八）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股

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东大会表决。

（九）其他

1、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表 专项说明和意见。

2、公司可以依法发行优先股、回购股份。

3、公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公 司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

二、公司最近3年利润分配情况

分红 年度	现金分红金额 （万元含税）	归属于母公司股东的净利润(万 元)	分红占合并报表中归属 于上市公司股东的净利 润的比率
2013年	2,880.00	2,534.75	113.62%
2012年	2,880.00	1,983.79	145.18%
2011年	--	378.21	--
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			1,632.25
最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净 利润的比例（%）			352.89%

（一） 2011 年

根据发行人2011年年度股东大会通过的《2011年度利润分配议案》，鉴于当 时公司（母公司）2011年度实现净利润-1,410.41万元，同时考虑到公司经营业务、 项目建设等对现金流的需求，公司决定2011年度不进行现金分红、配股及公积金 转增股本，未分配的利润用于补充生产经营和项目建设所需的资金。

（二） 2012 年

根据发行人2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配议案》，公司以 2012年末总股本28,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税） 共分配股利1,440万元。同时，鉴于公司2012年上半年实施现金分红，以2011年

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末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共 分配股利1,440万元。因此2012年度公司累计向股东每10股派发现金股利1元（含 税），分配股利2,880万元，剩余可供股东分配的利润继续用于暂时补充流动资 金并转入以后年度分配，该年度未派送红股，亦未进行资本公积金转增股本。

（三） 2013 年

根据发行人2013年年度股东大会通过的《2013年度利润分配议案》，公司以 2013年末总股本28,800万股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)， 共分配股利2,880万元，剩余可供股东分配的利润继续用于暂时补充流动资金并 转入以后年度分配，该年度未派送红股，亦未进行资本公积金转增股本。

三、未来股利分配规划

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回 报、利润分配政策将保持连续性和稳定性。未来，公司将努力不断提高自身的盈 利能力，为股利分配提供持续的来源。同时，公司也将结合整体发展战略、外部 融资环境和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，并根据监管部门最新的政策 要求，及时修订、完善利润分配制度，建立科学、合理的投资者回报机制，切实 提升对公司股东的回报。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2014 年11 月21 日

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