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南京云海特种金属股份有限公司独立董事

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会议相关事项，发表如下独立意见：

公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，有利于增强公司整体资金实力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，顺利推进公司业务的可持续发展，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行A 股股票方案符合公司和全体股东的利益。

公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进本次非公开发行相关工作；同意公司将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。

公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东梅小明先生，梅小明先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避了表决。

公司控股股东梅小明先生参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司控股股东对公司今后发展的信心和支持，有利于公司各项战略发展目标的顺

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利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，符合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

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