BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 23, 2014

股票代码：002182 股票简称：云海金属 公告编号：2014-56

南京云海特种金属股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、关联交易内容：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、 “ ” “ ” 本公司 、 公司 ）拟向控股股东梅小明先生以非公开发行方式发行 17,452,008 股人民币普通股（A 股）股票。

2、本次交易目的：非公开发行股票募集资金，改善公司资产负债结构，推动 公司业务战略发展，提升抗风险能力和持续发展能力。

3、本次非公开发行股票的发行价格：以公司第三届董事会第十九次会议决议 公告日（2014年11月24日）为定价基准日，本次发行价格为11.46元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

4、本次关联交易金额：人民币 200,000,011.68 元。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

根据公司第三届董事会第十九次会议通过的有关决议，公司拟向控股股东梅 小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有 限公司、楼建峰先生等 4 名特定投资者（以下简称“本次发行对象”）以非公开发 行方式发行 52,356,020 股人民币普通股（A 股）股票。2014 年 11 月 20 日，梅小 明先生与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟认购本次发 行中的 17,452,008 股。由于梅小明先生系本公司控股股东,根据相关规定，本次发 行构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。

（二）本次交易的审批情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次关联交易的相关议案已经过公司于 2014 年 11 月 21 日召开的第三届董事 会第十九次会议、第三届第十七次监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司 独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第四次临时 股东大会批准和中国证监会的最终核准，梅小明先生作为关联股东在股东大会审 议本次交易相关议案时将回避表决。

二、关联方介绍

梅小明先生，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号 32011419651130****，住所为南京市白下区。截至本公告日，梅小明先生持 有公司股份的数量为 86,423,889 股、占公司总股本比例为 30.01%。除云海金属外， 梅小明先生未控制其他企业。梅小明先生最近 5 年的任职情况如下：

时间	任职公司	职务	与发行人产权关系
2006年至今	南京云海特种金属股份有限公司	董事长、总经理	发行人
2006年至今	五台云海镁业有限公司	董事长	全资子公司
2004年至今	瑞宝金属（香港）有限公司	董事长	全资子公司
2005年至今	苏州云海镁业有限公司	董事长	全资子公司
2003年至今	闻喜云海金属有限公司	董事长	全资子公司
2005年至今	包头云海金属有限公司	董事长	全资子公司
1995年至今	南京云海金属贸易有限公司	董事长	全资子公司
2000年至今	南京云海镁业有限公司	董事长	合营企业
2008年至今	巢湖云海镁业有限公司	董事长	控股子公司
2009年至今	台州云泽铝业有限公司	董事长	控股子公司
2010年至今	南京云开合金有限公司	董事长	全资子公司
2010年至今	南京云丰废旧金属回收有限公司	执行董事	全资子公司
2010年至今	运城云海铝业有限公司	董事长	全资子公司
2011年至今	南京云海轻金属精密制造有限公司	董事长	全资子公司
2013年至今	惠州云海镁业有限公司	董事长	全资子公司
2014年至今	荆州云海精密制造有限公司	董事长	全资子公司
2012年至今	巢湖云海新材料科技有限公司	董事长	二级控股子公司

三、关联交易定价原则

本次非公开发行股票发行价格为11.46元/股，不低于本次董事会决议公告日 2014年11月24日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将作相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日（2014 年10月14日至11月10日）公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，可以得出本次非公开发行不得低 于11.4547元/股（定价基准日前20日股票交易均价的90%）。

四、《南京云海特种金属股份有限公司与梅小明之附条件生效的非公开发行 股份认购协议》摘要

1、合同主体、签订时间

2014年11月20日，云海金属与梅小明先生就本次非公开发行股票签署了《股 份认购协议》。

合同主体分别为：

甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”） 乙方：梅小明（“认购方”）

2、认购方式、认购价格及支付方式

本次发行中，甲方将向乙方发行新股17,452,008股，股票面值为人民币1元。 乙方以现金认购甲方向其发行的新股。

本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开发 行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之九 十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知 的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。

如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本 次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规 定承担违约责任。

3、限售期

乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月 内不转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

4、协议的生效及终止

本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条 件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金 方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约 束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目

的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

• 5、认购方的义务与责任

为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关 文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股 票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公 开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所 规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发 行的股票。

（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资 方对认购人的投资调整成分级投资结构。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

6、保密与公告

双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予 以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面 同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方 在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的 事宜或任何附带事项有关的公告。

7、违约责任条款

协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款， 应向另一方承担违约赔偿责任。

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部 分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方 支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然 不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全 部损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳 息将不予返还，可以冲抵违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2） 甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人 已缴纳的履约保证金在相关事项发生后 2 个工作日全部无息返还给认购人。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

1、本次关联交易的目的

本次关联交易的目的在于改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公 司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现 有业务的基础，另一方面也可以为公司在镁铝产业链的延伸与拓展提供资金支持， 有利于公司的可持续发展。公司控股股东梅小明以现金方式认购公司本次非公开 发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这 有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、本次关联交易对上市公司的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务不会发生改变，不存在因本次 发行而导致的业务及资产整合计划。本次非公开发行完成后，不会导致公司实际 控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提 供担保的情形。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下： （1）财务状况

本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资 产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化， 资金实力将得到有效提升，整体财务状况将改善。

（2）盈利能力

本次非公开发行完成后，一方面，公司的财务结构将得到进一步优化，财务 费用大幅减少，盈利水平将得到提升；另一方面，将为公司在镁铝产业链的延伸 与拓展提供资金支持，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（3）现金流量

本次发行以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随 着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。 六、独立董事的意见

公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东梅小明先生，梅小明 先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开 发行股票相关议案时，关联董事回避了表决。

公司控股股东梅小明先生参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了 公司控股股东对公司今后发展的信心和支持，有利于公司各项战略发展目标的顺 利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法 规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，符 合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

• 3、公司与梅小明先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

• 4、南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2014 年11 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7