BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 23, 2014

证券代码：002182 证券简称：云海金属

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南京云海特种金属股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告

二○一四年十一月

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云海金属非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的 募集资金净额中，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司 流动资金。

二、募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和可行性分

析

（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司的资产负债率（合并 口径）分别为53.91%、58.93%、58.96%和57.87%。目前，公司资产负债率较高， 资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的 融资能力。本次非公开发行采用现金认购的方式，随着募集资金到位，按照2014 年9月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率将由 57.87% 降低至 37.65%，长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。

（二）降低财务风险，提高公司盈利水平

最近三年及一期期末，公司银行借款规模情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
短期借款	114,750.00	119,494.28	117,461.90	89,944.64

近年来公司业务稳定增长，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大， 流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金 支出。报告期内，公司全部借款均为银行短期借款，且规模较大使得财务费用负 担较重。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司的财务费用分别为8,329.67 万元、7,002.38万元、7,244.11万元和5,388.37万元，远高于同期净利润水平。

本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效 地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为49,000万

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元，按目前一年期人民币贷款基准利率6%计算，可为公司每年节省财务费用约 2,940万元。

（三）补充流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力

随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求越来越大。然而报告期内， 公司资产的流动性有所降低，2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末， 公司的流动资产分别为 107,602.66 万元、 139,216.40 万元、 136,173.06 万元和 126,677.46万元。公司最近三年的流动比率和速动比率如下表：

指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	0.89	0.90	0.90	0.89
速动比率	0.54	0.59	0.59	0.55

随着业务规模的不断增长和产业链布局的日趋完善，公司未来对资金的需求 仍会扩大，在银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非 公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动 性，降低经营风险，并推动各项业务按照公司长远战略顺利发展，提高持续发展 能力。

综上所述，公司认为：公司目前较高的资产负债率和财务费用、较低的资产 流动性会影响公司的长期、稳健发展。通过本次非公开发行股票募集资金，偿还 银行贷款和补充流动资金，降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司资产的 流动性，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力十分必要。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，有利于公司在建项目的 稳步推进，有利于公司有色金属冶炼及延压加工业务的稳健发展，有利于推动公 司的业务结构升级，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞 争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

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1 、改善资本结构，提高公司资产流动性

本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，这将显著减少公司的 负债，增加公司的流动资产。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动 比率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、 健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争 力。

2 、减少财务费用，增强盈利能力

本次发行募集资金的49,000万元将用于偿还银行贷款，若以中国人民银行 2012年7月6日调整后一年期人民币贷款基准利率6%测算，公司每年预计可节约 利息费用约2,940万元，该费用的节约将增强公司的盈利能力。

3 、进一步增强公司未来融资能力

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司 的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本 获得资金，抢抓市场机遇，推动业务持续发展，促进发展战略的有效实施。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷 款以及补充公司流动资金是必要的，也是可行的。

四、本次募投项目的相关风险说明

本次募投资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，支持公司业务发展，因 此，本次募投项目的风险主要体现为公司未来业务发展所面对的风险。

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无 法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核 准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不 确定性。

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（二）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经 济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

（三）管理风险

本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，对公司的管理 水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规 划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。

镁合金、铝合金行业一直是市场充分竞争的行业，目前又呈现出产业集中， 上、下游企业各向对方领域延伸的新格局，竞争也因此变得更加激烈，对企业的 产品质量、技术和服务水平、成本控制要求也越来越高，如果发行人不能不断提 升自身的经营管理水平，就有可能引发在市场竞争中失去已有的优势、难以保持 持续发展的风险。

（四）产品价格波动风险

发行人主营业务为有色金属合金及其下游产品的研发、生产和销售；其主要 产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶等。镁合金、铝合金等主要产品的销 售为公司主要的利润来源。镁铝价格不仅受供求关系、全球经济和中国经济状况 等因素的影响，还与汽车、电子等下游行业的发展状况密切相关。近年来，镁铝 价格受宏观经济因素影响出现一定幅度的波动。据统计国内市场原镁含税价格在 2008年6月达到历史最高点38,100元/吨，此后迅速下跌，至今基本维持在16,000 元/吨左右；2008年以来，国内市场原铝含税价格在2008年3月达到19,450元/吨， 至今基本维持在14,100元/吨左右。未来镁铝价格的波动将会给上市公司的生产经 营和盈利水平带来一定的风险。因此，公司要承担价格波动的风险。虽然近期镁 铝价格有企稳回升的迹象，但是倘若上述因素变化导致镁铝价格下跌，可能会使 本公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

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（五）环保的风险

有色金属生产是国家环保部门重点监控的产业，发行人的主要产品镁合金和 铝合金都属于有色金属的范畴，因此环保工作是否达标，直接关系到发行人生产 经营活动能否持续、合法的开展。尽管发行人上市前已通过政府环境保护部门的 综合评价，并且不断加强对环保工作的管理，但如果国家环保标准进一步提高， 或者发行人在环保工作上的任何疏失，都有可能引发对发行人经营活动的不利影 响。

（六）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补 充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本 及归属母公司股东所有者权益将有所增加，由于公司营业收入及净利润较难立即 实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风 险。

五、可行性分析结论

公司董事会认为：本次非公开发行募集资金偿还银行贷款与补充流动资金项 目符合相关法律法规的要求。通过本次非公开发行，公司资金实力进一步提升， 资产负债结构将得到改善，财务费用支出将减少，财务状况将进一步优化。本次 非公开发行将有利于公司在建项目的稳步推进，有利于公司有色金属冶炼及延压 加工业务的稳健发展，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，提高抵御市 场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具 有重要的战略意义。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2014 年11 月21 日

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