BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 23, 2014

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-17

南京云海特种金属股份有限公司

关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资 1,245万元收购开来丰泽实业（浙江）有限公司（以下简称“开来公司”）持有 的台州云泽铝业有限公司（以下简称“台州云泽公司”）29％的股权。

上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变 更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的台州云泽公司 29％股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权 也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。

上述股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制 度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十三次会 议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

上述股权收购将有利于加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。本 次被收购股权的台州云泽公司为公司合并报表范围内的控股子公司，股权收购完 成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

以上事项，敬请投资者注意。

一、交易概述

1、公司拟与开来公司签署《台州云泽铝业有限公司股权转让协议》（以下 简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资1,245万 元受让开来公司持有的台州云泽公司29％的股权。

2、此次公司拟出资收购台州云泽公司29％的股权交易为非关联交易；未构

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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购所需 交易资金来源于公司自有资金。

3、根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该 交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过， 无需提交公司股东大会审议。

4、独立董事意见：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议， 交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关于 拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》。

二、交易对方当事人情况介绍

转让方：开来丰泽实业（浙江）有限公司

注册资本：1680 万美元

住所：台州市路桥区峰江再生金属工业园区保全路2 号

法定代表人：许秀志 职务：董事长 国籍：中国

交易对方（转让方）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的基本情况

收购资产名称：开来公司依法持有的台州云泽公司29％的股权 资产类别：股权投资

资产权属情况：此次收购的台州云泽公司29％股权不存在质押、抵押以及

在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。

台州云泽公司基本信息

台州云泽公司基本信息
公司名称	台州云泽铝业有限公司
营业执照注册号	331004000047394
成立时间	2009 年11 月9 日
住所	台州市路桥区峰江再生金属工业园区
法定代表人	梅小明
注册资本	5000 万元人民币

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实收资本	5000 万元人民币	5000 万元人民币
本次收购前股权结构
公司名称	持股比例	出资额
南京云海特种金属股份有限公司	51%	2,550 万元人民币
开来丰泽实业（浙江）有限公司	29%	1,450 万元人民币
南京控特电机有限公司	20%	1,000 万元人民币
本次收购后股权结构
公司名称	持股比例	出资额
南京云海特种金属股份有限公司	80%	4,000 万元人民币
南京控特电机有限公司	20%	1,000 万元人民币

本次股权转让后台州云泽公司的注册资本仍旧为5,000 万元人民币。

经协商，有优先受让权的其他股东南京控特电机有限公司放弃了此次转让的 台州云泽公司29％股权的优先受让权。

台州云泽铝业有限公司运营情况：台州云泽公司成立于2009 年11 月9 日， 经营范围：铝合金制品制造、销售；新型合金材料、塑料制品销售。公司成立至 今经营及生产状况良好。

台州云泽公司最近一年又一期的主要财务指标：

项目	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
	经审计（单位元）	未经审计（单位元）
总资产	52,994,700.65	49,432,164.97
净资产	36,910,925.88	36,631,780.99
项目	2013 年	2014 年1-3 月
	经审计（单位元）	未经审计（单位元）
主营业务收入	313,521,781.38	42,960,849.75
净利润	254,793.91	-1,268,771.29

台州云泽公司净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

台州云泽公司2013 年度财务状况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，该事务所具有执行证券期货相关业务资格；审计意见类型为标准无保留审 计意见。

此次股权收购事宜不涉及债务转移。

此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

四、股权转让协议的主要内容

1、转让的标的股份：

开来公司依法持有的台州云泽公司29％的股权（简称“标的股权”）。

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2、转让价格及定价依据：

本次收购价格以未经审计的台州云泽公司截至2014年3月31日的净资产值 36,631,780.99元为定价依据。协议双方同意本次股权转让总价（“转让价款”）为 1,245万元。

3、转让款的支付：

本协议签署后的30日内，公司应将等值于转让价款金额的人民币款项全额支 付给开来公司。

4、交易款项的来源：

公司将以公司自有资金筹集本次收购款。

5、股权的交割：

股权转让自下述条件均满足之日（“交割日”）起完成交割： 股权转让工商变更登记完成；

公司向交易方全额支付转让价款。

6、损益归属说明：

于交割日，台州云泽公司的所有权益和负债均归公司享有和负责，概与开来 公司无涉。

7、台州云泽公司的股东变更申请及工商登记相关手续由台州云泽公司负责 办理。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权收购涉及的人员安置：自股权转让之日起，台州云泽公司原股东大 会选举产生的董事、监事不再担任台州云泽公司的董事、监事，台州云泽公司原 董事会聘任的总经理不再担任台州云泽公司总经理。股权变更后，台州云泽公司 董事、监事及总经理按照台州云泽公司的新章程聘任。

本次股权收购不涉及土地租赁、债务重组等情况；不构成关联交易；未产生 同业竞争。台州云泽公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互 独立。

六、收购股权的目的和对公司的影响

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此次股权转让完成后，公司持有台州云泽公司80％的股权。本次收购将有利 于加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。本次被收购股权的台州云泽 公司为公司合并报表范围内的控股子公司，股权收购完成后不会对本公司未来财 务状况、经营成果造成重大影响。

七、备查文件目录

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、台州云泽铝业有限公司2013年度审计报告。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会 2014年4月24日

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