BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 8, 2014

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-10

南京云海特种金属股份有限公司

关于 2014 年度公司为控股子公司提供担保及 控股子公司之间互相提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日召开第 三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提 供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。为满足子公司的经营发展需求， 降低财务成本，公司拟在2014年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并 拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额 度不超过50,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

本次担保总额不超过50,000万元人民币，占公司2013年12月底净资产（合并， 经审计）的54.54%，被担保人南京云海金属贸易有限公司资产负债率为81.36%， 以上担保按照法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，尚需 提交公司2013年度股东大会审议。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签 订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保， 按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相 关法律法规履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、被担保人概况：

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序号	被担保人名称	注册地点	注册资本：元	经营范围	公司持股比例
1	南京云海金属贸 易有限公司	溧水县经 济开发区	100,000,000	金属镁、镁合金、金属锶、碱土金 属、合金、铝合金、锌合金、机械 设备、工装、辅料的销售；自营和 代理各类商品和技术的进出品业 务	100%
2	苏州云海镁业有 限公司	苏州工业 园区	26,000,000 （美元）	生产、加工铝镁合金、锌合金材料 及制品；销售本公司所生产的产品 并提供相关售后服务。	100%
3	巢湖云海镁业有 限公司	巢湖市居 巢区	220,000,000	白云石的加工、销售，金属镁及镁 合金产品、金属锶和其他碱土金属 及合金的生产和销售；铝合金的生 产和销售；以上产品的副产品、生 产设备和辅料的制造和销售。	51%
4	南京云海轻金属 精密制造有限公 司	南京市溧 水洪蓝镇 金牛南路 600号	80,000,000	轻金属制品及材料的研发，精密制 造及销售，相关模具和设备的研 发、设计、制造及销售。	100%
5	南京云开合金有 限公司	南京市溧 水县晶桥 镇云海路	20,000,000	镁合金、铝合金、中间合金产品及 相关材料的研发、生产、销售；经 营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。	100%

• 2、被担保人最近一年基本财务状况，以下数据已经天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）审计：

序号	被担保 人名称	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）	资产负债率
	南京云
	海金属
1	贸易有	224,579,071.73	41,859,387.65	231,509,338.52	-14,279,684.60	81.36%
	限公司
	苏州云
	海镁业
2	有限公	442,198,060.64	306,097,948.91	500,007,517.16	61,117,158.05	30.78%
	司
	巢湖云
3	海镁业	698,797,798.57	396,999,377.90	213,466,156.10	-46,503,169.57	43.19%
	有限公

	司
4	南京云 海轻金 属精密 制造有 限公司	198,652,507.54	101,818,677.18	146,815,178.11	15,989,239.44	48.75%
5	南京云 开合金 有限公 司	120,329,801.09	59,002,486.03	158,846,072.30	6,628,777.11	50.97%

三、担保协议的主要内容

《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担 保的议案》是确定公司2014年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通 过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年， 未提供反担保。本次贷款主要用于上述公司的生产和经营用流动资金。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展 需求，降低财务成本。被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定，经营情况 良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控 股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控 的范围之内，担保风险比较小。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需 要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行 审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2014年度公司为控股子公司提供担 保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

截至本公告披露日期，公司的实际担保余额为24,480万元，占公司2013年12

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月底净资产（合并，经审计）的26.70%。本次担保的总额度不超过50,000万元人 民币，占公司2013年12月底净资产（合并，经审计）的54.54%。无逾期担保。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2014年4月9日

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