BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 8, 2013

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-10

南京云海特种金属股份有限公司

关于为子公司提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司于2013年4月7日第三届董事会第四次会议 审议通过了《关于为子公司提供银行融资担保的议案》。议案内容如下：

1、本次公司为子公司提供保证担保的总额为人民币19,000万元，具体安排 如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供6,000万 元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保 证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公提供8,000万元保证 担保。

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

因南京云海金属贸易有限公司资产负债率超过70％，根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规 定“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过。” 本议案须经股东大会审议通过。

3、截至本报告日，公司的实际担保总额为1，950万元（均为对子公司的担

保），占公司2012年12月31日经审计净资产（合并）的2.17%，无逾期担保。

4、截至本公告披露日期，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，2013

年度已经审核通过的为子公司担保的额度为24,000万元，具体担保情况如下：经

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公司第三届董事会第三次会议审议通过为全资子公司南京云海轻金属精密制造 有限公司提供4,000万元担保；经公司第三届董事会第三次会议及2013年第一次 临时股东大会审议通过为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供20,000万元担 保。本次董事会审议增加对子公司提供19,000万元担保，增加后2013年度公司对 子公司总担保额度为43,000万元，占公司2012年底净资产（合并，经审计）的 47.76%。

二、被担保人基本情况

1、南京云海金属贸易有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子 公司，注册资本为10,000万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金 属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商 品和技术的出口业务。本年度贷款主要用于出口贸易所需的资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，南京云海金属贸 易有限公司总资产为20,167.22万元，总负债为14,553.32 万元，净资产为 5,613.91 万元，资产负债率为72.16%，净利润约为-1,034.89 万元。

2、五台云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司， 注册资本为 15,000万元，经营范围为: 金属镁、镁合金产品；金属锶、其他碱 土金属、合金和铝合金的生产与销售，以上产品设备和辅料的制造和销售。本年 度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，五台云海镁业有 限公司总资产为75,569.34 万元，总负债为39,444.33 万元，净资产为 36,125.02万元，资产负债率为 52.2%，净利润约为1,105.55 万元。

3、苏州云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司， 注册资本为2,600万美元，经营范围为: 生产、加工、销售铝镁合金、锌合金材 料及制品。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，苏州云海镁业有 限公司总资产为46,405.87 万元，总负债为13,978.64 万元，净资产为 32,427.22 万元，资产负债率为30.12 %，净利润约为3516.78万元。

三、担保协议主要内容

议案经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，担

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保方式为连带责任担保，担保期限1年，未提供反担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：上述担保是为保证各子公司生产经营和业务发展 的资金需要，且上述子公司经营正常，担保风险可控，同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于为子公司提供银行融资担保 的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害 公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，同意将本议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日期，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，2013年度 已经审核通过的为子公司担保的额度为24,000万元，具体担保情况如下：经公司 第三届董事会第三次会议审议通过为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限 公司提供4,000万元担保；经公司第三届董事会第三次会议及2013年第一次临时 股东大会审议通过为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供20,000万元担保。本 次董事会审议增加对子公司提供19,000万元担保，增加后2013年度公司对子公司 总担保额度为43,000万元，占公司2012年底净资产（合并，经审计）的47.76%

截至本报告日，公司的实际担保总额为1，950万元（均为对子公司的担保）， 占公司2012年12月31日经审计净资产（合并）的2.17%，无逾期担保。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2013年4月9日

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