BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-05

南京云海特种金属股份有限公司关于为全资子公司 2012 年度提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司于2012年3月28日第二届董事会第十八次会 议审议通过了《关于为全资子公司2012年度提供银行融资担保的议案》。议案内 容如下：

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2012年度公司及子公司 向银行申请贷款的总额。

2、公司为子公司提供保证担保的总额为人民币23,000万元，占公司2011度 经审计净资产（合并）的25.77%，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供15,000 万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供8,000万元保 证担保。

截至2011年12月31日，公司的实际担保总额为16,500万元（均为对子公司的 担保），占公司净资产的18.48%，无逾期担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

因南京云海金属贸易有限公司资产负债率超过70％，根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规 定“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过。” 本议案须经股东大会审议通过。

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二、被担保人基本情况

1、南京云海金属贸易有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子 公司，注册资本为10,000万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金 属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商 品和技术的出口业务。本年度贷款主要用于出口贸易融资等流动资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，南京云海金属贸 易有限公司总资产为30,749.54万元，总负债为24,100.74万元，净资产为 6,648.80万元，资产负债率为78.38%，流动比率为1.28，速动比率为1.26，主营 业务收入为48,415.11万元，净利润为-2,287.09万元。

2、苏州云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司， 注册资本为2,600万美元，经营范围为:生产、加工、销售铝镁合金、锌合金材料 及制品。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，苏州云海镁业有 限公司总资产为42,038.66万元，总负债为7,994.82万元，净资产为34,043.84万 元，资产负债率为19.02%，流动比率为3.82，速动比率为3.31，主营业务收入为 51,776.43万元，净利润为4,117.42万元。

三、担保事项具体情况

《关于为全资子公司2012年度提供银行融资担保的议案》是确定公司2012年 度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关 手续，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：为保证生产经营和业务发展的资金需要，同意上 述担保事项。

五、独立董事意见

公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司2012年度提

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供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的 需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提 交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

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