BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 22, 2011

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2011-04

南京云海特种金属股份有限公司

关于为全资子公司和控股子公司 2011 年度提供 银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司于2011年3月21日第二届董事会第十二次会 议审议通过了《关于为全资子公司和控股子公司2011年度提供银行融资担保的议 案》。议案内容如下：

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2011年度公司及子公司 向银行申请贷款的总额。

2、公司为子公司提供保证担保的总额为人民币50,000万元，占公司2010度 经审计净资产（合并）的56.25%，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供20,000 万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保 证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供15,000万元 保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为运城云海铝业有限公司提供5,000万元保 证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供5,000万元保 证担保。

截至2010年12月31日，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的

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担保），占公司净资产的15.75%，无逾期担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》 规定“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。”本议案须经股东 大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、南京云海金属贸易有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子 公司，注册资本为10,000万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金 属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商 品和技术的出口业务。本年度贷款主要用于出口贸易融资等流动资金。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，南京云海金 属贸易有限公司总资产为24,314.89万元，总负债为15,378.99万元，净资产为 8,935.90万元，资产负债率为63.25%，流动比率为1.58，速动比率为1.53，主营 业务收入为99,445.68万元，净利润为-1,434.30万元。

2、五台云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司， 注册资本为 15,000万元，经营范围为: 金属镁、镁合金产品；金属锶、其他碱 土金属、合金和铝合金的生产与销售，以上产品设备和辅料的制造和销售。本年 度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，五台云海镁 业有限公司总资产为71,788.29万元，总负债为34,702.01万元，净资产为 37,086.28万元，资产负债率为48.34%，流动比率为0.65，速动比率为0.25，主 营业务收入为64,207.07万元，净利润为-2,849.64 万元。

3、苏州云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，

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注册资本为2,600万美元，经营范围为: 生产、加工、销售铝镁合金、锌合金材 料及制品。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，苏州云海镁 业有限公司总资产为39,522.24万元，总负债为9,595.81万元，净资产为 29,926.43万元，资产负债率为24.28%，流动比率为2.89，速动比率为2.24，主 营业务收入为53,473.45万元，净利润为4,692.74万元。

4、运城云海铝业有限公司于2010年8月新设立，公司建立10万吨铝合金项目， 是南京云海特种金属股份有限公司全资子公司，注册资本为4800万元，经营范围 为：铝合金及其制品的制造和销售；以上产品的副产品、生产设备和辅料的制造 和销售。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，运城云海铝 业有限公司总资产为7,366.18万元，总负债为2,895.94万元，净资产为4,470.24 万元，资产负债率为39.31%，流动比率为1.87，速动比率为1.26，主营业务收入 为11,407.13万元，净利润为-329.76万元。

5、巢湖云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的控股子公司， 注册资本为22,000万元，经营范围为:镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的 生产和销售。本年度贷款主要用于巢湖云海镁业有限公司矿山开采流动资金。

三、担保事项具体情况

《关于为全资子公司和控股子公司2011年度提供银行融资担保的议案》是确 定公司2011年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与 银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：为保证生产经营和业务发展的资金需要，同意上 述担保事项。

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五、独立董事意见

公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于为全资子公司和控股子公 司2011年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资 金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同 意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十二日

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