BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Oct 29, 2009

云海金属

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证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2009-53

南京云海特种金属股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 1、投资标的名称：巢湖云海镁业有限公司。

2、投资金额和比例：巢湖云海镁业有限公司增资及变更为外商投资企业。 巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，原 注册资本1,000 万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产10 万吨镁合金项目， 南京云海特种金属股份有限公司和 SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED 拟对巢湖云海增资64,675 万元。

在合资双方的增资全部到位后，合资双方的出资额、出资比例如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
南京云海特种金属股份有限公司	11220	51
SAGITTA INTERNATIONAL CO., LIMITED	10780	49
合 计	22000	100

3、投资期限：合资公司的期限为自公司成立之日起五十年。

特别风险提示：

1．规模扩张风险

近年来公司业务持续发展，五台云海新建的 5 万吨镁合金项目全部达产后， 公司镁合金产能达到 13.5 万吨。本合同涉及的巢湖云海年产 10 万吨镁合金项目， 尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论 证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运

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营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚 未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项 目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品 的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽 管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的 市场风险。

2．净资产收益率下降风险

合资双方的增资到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投 产初期，该项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产 的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司， 原注册资本1,000 万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产10 万吨镁合金项目， 南京云海特种金属股份有限公司和 SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED 拟对巢湖云海增资64,675 万元。

南京云海特种金属股份有限公司以货币出资方式增资（资金来源为非公开 发行募集资金，为了保证项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次 募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以 置换。如果非公开发行不能得到相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资 金解决），增资额为32,494.25 万元，其中10,220 万元计入注册资本，22,274.25 万元计入资本公积；SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED 以货币出资方 式增资，增资额为32,180.75 万元，其中10,780 万元计入注册资本，21,400.75 万元计入资本公积。SAGITTA INTERNATIONAL CO., LIMITED 将按实际付款 当日官方汇率以美元折算成人民币缴纳出资。增资后，巢湖云海镁业有限公司 变更为中外合资企业。

本次增资前巢湖云海镁业有限公司注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万

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元，南京云海特种金属股份有限公司持有其 100%股权。本次增资完成后，巢湖 云海变更为中外合资的外商投资企业，注册资本为22,000 万元，其中云海金属 出资11,220 万元，占注册资本的51%，SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED 出资10,780 万元，占注册资本的49%。

合资双方在合资公司取得外商投资企业批准证书起3 个月内，同意依下表中 之出资额，各自缴清其认缴出资额的40%,其余增资款在合资公司取得营业执照 之日起24 个月内按出资比例同步到位。

本次对外投资不构成关联交易。

2．对外投资的审批情况

合同于2009 年10 月28 日经合资双方代表签署，已经云海金属2009 年10 月28 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经云海金属的股东大会 审议通过，并经相关审批机构批准后才能生效。

二、投资方基本情况：

SAGITTA INTERNATIONAL CO., LIMITED 为一家依据香港法律成立并存 续的公司，其最终投资人为可成科技股份有限公司，间接持有其 100%股权。可 成科技股份有限公司是一家主要从事 3C 金属机壳生产和销售的台湾上市公司。 可成科技(苏州)有限公司、可利科技（苏州）有限公司、可胜科技（苏州） 有限公司是由可成科技股份有限公司在江苏苏州工业园区投资建立的三家控股 子公司，此三家公司是公司镁合金和铝合金产品的重要客户，2009 年 1-9 月公 司对以上三家公司的销售收入占公司总销售收入的 12%。

三、投资标的基本情况

该项目为巢湖云海镁业有限公司年产10 万吨镁合金项目，项目的可行性研 究报告已于2009 年9 月29 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司名称：巢湖云海镁业有限公司，于2008 年8 月11 日注册设立。 注册资本：1000 万元。

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巢湖云海自成立以来，到目前为止，只做了项目的前期准备工作，公司对此 项目的投资金额不多，超出注册资本的部分在办理工商登记手续前将进行验资， 计入本次的增资。

经营范围：白云石的加工、销售，金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土 金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品的副产品、生产设备 和辅料的制造和销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

该项目的投资建设地为：安徽省巢湖市居巢区华巢大道 1 号。

该项目已经安徽省巢湖市发展和改革委员会备案，该项目的环境影响评价报 告书已经安徽省巢湖市环境保护局批准。

四、对外投资合同的主要内容

巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司， 原注册资本1,000 万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产10 万吨镁合金项目， 南京云海特种金属股份有限公司和 SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED 拟对巢湖云海增资64,675 万元。

南京云海特种金属股份有限公司以货币出资方式增资（资金来源为非公开 发行募集资金，为了保证项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次 募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以 置换。如果非公开发行不能得到相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资 金解决），增资额为32,494.25 万元，其中10,220 万元计入注册资本，22,274.25 万元计入资本公积；SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED 以货币出资方 式增资，增资额为32,180.75 万元，其中10,780 万元计入注册资本，21,400.75 万元计入资本公积。SAGITTA INTERNATIONAL CO., LIMITED 将按实际付款 当日官方汇率以美元折算成人民币缴纳出资。增资后，巢湖云海镁业有限公司 变更为中外合资企业。

本次增资前巢湖云海镁业有限公司注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万 元，南京云海特种金属股份有限公司持有其 100%股权。本次增资完成后，巢湖 云海变更为中外合资的外商投资企业，注册资本为22,000 万元，其中云海金属 出资11,220 万元，占注册资本的51%，SAGITTA INTERNATIONAL

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CO.,LIMITED 出资10,780 万元，占注册资本的49%。

合资双方在合资公司取得外商投资企业批准证书起3 个月内，同意依下表中 之出资额，各自缴清其认缴出资额的40%,其余增资款在合资公司取得营业执照 之日起24 个月内按出资比例同步到位。

在合资双方的增资全部到位后，合资双方的出资额、出资比例如下：

股 东	出资额（万元）出资比例（%）	出资额（万元）出资比例（%）
南京云海特种金属股份有限公司	11220	51
SAGITTA INTERNATIONAL CO., LIMITED	10780	49
合 计	22000	100

五、对外投资对公司的影响：

1．公司本次对外投资的资金来源为非公开发行募集资金，为了保证项目的 顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹 资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如果非公开发行不能得到 相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资金解决。

2．对公司的影响：

建设年产 10 万吨镁合金项目，可以使公司利用世界镁合金产业产能转移及 整合的发展机遇，巩固在镁合金行业的领先地位，全面构筑从原镁到镁合金加 工的完整产业链，进一步增强盈利能力。

六．对外投资的风险分析

1．规模扩张风险

近年来公司业务持续发展，五台云海新建的 5 万吨镁合金项目全部达产后， 公司镁合金产能达到 13.5 万吨。本合同涉及的巢湖云海年产 10 万吨镁合金项目， 尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论 证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运 营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚

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未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项 目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品 的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽 管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的 市场风险。

2．净资产收益率下降风险

合资双方的增资到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投 产初期，该项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产 的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

七．备查文件目录：

• 1．《公司第二届董事会第三次会议决议》；

• 2．《巢湖云海镁业有限公司合资经营合同》；

• 3．《巢湖云海镁业有限公司章程》。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

二〇〇九年十月二十八日

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