BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Feb 27, 2008

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2008-11

南京云海特种金属股份有限公司

关于公司为全资子公司提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司于2008 年2月26日第一届董事会第八次会议审 议通过了《关于公司为全资子公司提供银行融资担保的议案》。议案内容如下： 1.公司对全资子公司提供保证担保的总额为42,000万元，不超过公司净资 产（合并）50%，具体安排如下:

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供20,000 万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供12,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供6,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为瑞宝金属（香港）有限公司提供4,000 万元保证担保。

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司对全资子公司提供 的担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案 之日起至 2008 年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1．南京云海金属贸易有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子 公司，注册资本为1036.25万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土

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金属、合金、铝合金、机械设备、工装、辅料的销售；经营和代理各类商品及技 术的出品业务。本年度贷款主要用于应收帐款保理、出口贸易融资等流动资金贷 款。

南京云海金属贸易有限公司总资产为32650.76万元,总负债为30832.8万元, 净资产为1817.96万元,资产负债率为94.43%,流动比率为1.05,速动比率为1.05, 主营业务收入为74678.56万元,净利润为418.73万元。以上财务指标数据经江苏 天衡会计师事务所审计。

2.五台云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司, 注册资本为 12000万元,经营范围为: 金属镁、镁合金；金属锶和铝合金等的生 产与销售。本年度贷款主要用于新增20000吨镁合金建设项目。

五台云海镁业有限公司总资产为23699.51万元,总负债为1718.75万元,净资 产为21980.76万元,资产负债率为7.25%,流动比率为7.56,速动比率为6.03,主营 业务收入为4207.92万元,净利润为280.76万元。以上财务指标数据经江苏天衡会 计师事务所审计。

1. 苏州云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司,

注册资本为2600万美元,经营范围为: 生产、加工、销售镁合金等新型合金材料 及制品。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

苏州云海镁业有限公司总资产为14708.76万元,总负债为5087.75万元,净资 产为9621万元,资产负债率为34.59%,流动比率为1.55,速动比率为1.16,主营业 务收入为17950.42万元,净利润为751.15万元。以上财务指标数据经江苏天衡会 计师事务所审计。

1. 瑞宝金属（香港）有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子

公司,注册资本为: 100万港币,经营范围为: 公司产品海外销售.本年度贷款主 要用于海外销售业务中所需的流动资金。

瑞宝金属（香港）有限公司总资产为17556.88万元,总负债为14072.46万元, 净资产为3484.42万元,资产负债率为80.15%,流动比率为1.19,速动比率为0.52,

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主营业务收入为31134.07万元,净利润为1512.13万元。以上财务指标数据经江苏 天衡会计师事务所审计。

三、担保事项具体情况

公司尚未与银行签署《保证合同》,此次议案是确定年度担保的总安排。 南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供20,000 万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供12,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供6,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为瑞宝金属（香港）有限公司提供4,000 万元保证担保。

此议案经董事会批准，股东大会通过后，公司在2008年与银行签署《保证合 同》，期限不超过一年，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：2008年公司对全资子公司提供的银行融资担保 安排，是为了保证公司生产经营和业务发展的资金需要，同意上述担保事项。

五、独立董事意见

本次董事会审议的《关于公司及子公司2008年度申请95800万元银行授信额 度和在授信额度内的银行借款的议案》和《关于公司对全资子公司提供担保的议 案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司 及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

保荐机构华泰证券股份有限公司出具保荐机构意见:

南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司提供总额度人民币42,000万 元的担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金

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往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的规定，上述担保议案业经出席该次董事会会议 的全体董事审议通过，尚需经股东大会审批通过。

七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

1、本次董事会批准公司及全资子公司累计对外提供担保的额度42000 万元， 占最近一期经审计净资产的49.27%；截止信息披露日公司及全资子公司实际对 外提供担保的金额6660 万元，占最近一期经审计净资产的比重7.81%；

2、董事会批准公司对全资子公司累计提供担保的额度42000 万元，占最近 一期经审计净资产的49.27%；公司对控股子公司实际提供担保6660 万元，占最 近一期经审计净资产的7.81%；

3、无逾期担保的情况。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

二○○八年二月二十六日

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