BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Nov 15, 2007

华泰证券有限责任公司关于

南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用等相关事项的保荐意见

华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）作为南京云海特种金属股 份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就云海金 属本次募集资金超额部分用于补充流动资金和用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金等相关事项，发表如下保荐意见：

一、云海金属本次募集资金超额部分用于补充流动资金事项

云海金属于2007 年11 月15 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了关 于本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 366 号文核准，云海金属于 2007 年10 月31 日向社会公开发行人民币普通股4,800 万股，共计募集资金 51,792 万元，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2007）98 号”《验资报告》，扣除发行费用2,159.85 万元，实际募集资金净额为49,632.15 万元。

根据招股说明书中披露的募集资金使用用途，云海金属将运用本次募集资金 投资“年产3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目”、“年产5 千吨镁合金压铸件技 术改造项目”、“年产100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目” 、“江苏 省镁合金材料工程技术研究中心项目”等四个项目，项目总投资37,686 万元， 其中募集资金使用37,386 万元；“若募集资金不足时，按上述次序安排资金， 缺口部分将由公司自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于 补充公司流动资金”。云海金属本次实际募集资金超过投资项目所需资金部分计 12,246.15 万元，将用于补充公司流动资金。

保荐人华泰证券经核查后认为：

南京云海特种金属股份有限公司本次将实际募集资金超过投资项目所需资

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金部分计12,246.15 万元用于补充公司流动资金事项，已经云海金属董事会审议 通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐 机构同意云海金属实施该事项。

二、云海金属用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项

云海金属于2007 年11 月15 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。

云海金属为抓住市场机遇，在首次公开发行股票募集资金到位以前，以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。江苏天衡会计师事务所有限责任公司 于2007 年11 月9 日出具“天衡专字（2007）347 号”《南京云海特种金属股份 有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》审核，截至 2007 年11 月2 日，云海金属已利用自筹资金12,090.82 万元投入募集资金投资 项目的建设。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，云海 金属用募集资金12,090.82 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

保荐人华泰证券经核查后认为：

南京云海特种金属股份有限公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项，已经云海金属董事会审议通过，并经江苏天衡会计师 事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募集资金的使用没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意云海金属实 施该事项。

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