BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Nov 11, 2007

华泰证券有限责任公司

关于南京云海特种金属股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]366 号”文核准，南京云海特种金属股份 有限公司（以下简称“云海金属”、“公司”或“发行人”）首次公开发行4,800 万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于2007 年10 月23 日刊登招股意向 书。云海金属已承诺在上市完成后三个月内完成工商变更登记手续。作为云海金 属首次公开发行股票并上市的保荐人，华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰 证券”）认为，南京云海特种金属股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

公司名称：南京云海特种金属股份有限公司

英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD. 住 所：南京市溧水县晶桥集镇 注册资本：14,400 万元人民币（发行前） 企业类型：股份有限公司（中外合资） 法定代表人：梅小明

云海金属系由南京云海特种金属有限公司于2006 年8 月18 日整体变更设立 的股份有限公司，股本总额为12,600 万元。2007 年2 月，云海金属向Angiola Holding Ltd.、Geneco Holding Ltd.、欧创投资、中新创投定向增资1,800 万 股，增资后云海金属股本总额为14,400 万元。同时，云海金属变更为外商投资 股份有限公司。

云海金属主要从事镁合金、金属锶、铝合金及中间合金等产品的研发、生产 和销售。云海金属近三年来镁合金产销量均居中国第一位，为全球规模最大的镁

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合金专业生产企业之一。

镁合金产品主要应用于汽车和3C 行业中。在汽车领域，云海金属已先后通 过了美国通用、戴姆勒—克莱斯勒、德国大众、日本丰田、日本本田等知名汽车 厂家的镁合金产品资格认证，成为上述汽车公司及其压铸工厂的重要供应商。在 3C 领域，镁合金部件主要制造商富士康集团、可成科技、华孚科技的镁合金原 材料大部分采购自云海金属，这三家企业在全球3C 用镁合金部件领域内的市场 占有率约80%。

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前云海金属总股本14,400 万股，本次公开发行人民币普通股 4,800 万股，发行后总股本19,200 万股。

（一）本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：1.00 元人民币

发行数量：4,800 万股，占发行后总股本25.00% 发行后总股本：19,200 万股

发行价格：人民币10.79 元/股

发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资

• 者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。作为主承销商的华泰证券

有限责任公司承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票

募集资金总额：51,792 万元

募集资金净额：49,632.15 万元

（二）发行前股东对所持股票的锁定承诺

1、自然人股东所持股份的流通限制及承诺

• （1）作为公司实际控制人、控股股东、董事长的梅小明先生承诺：

①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让或 委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股

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②前述36 个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人 离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。

（2）担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：

①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让本人所 持有的股份公司的股份；

②前述36 个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人 离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。

（3）其他自然人股东承诺：

于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让本人 持有的股份公司的股份。

2、法人股东所持股份的流通限制及承诺

（1）Angiola Holding Ltd.、Geneco Holding Ltd.、中新苏州工业园区创 业投资有限公司（所持162.00 万股部分）、上海欧创投资管理有限公司

Angiola Holding Ltd.、Geneco Holding Ltd.、中新苏州工业园区创业投 资有限公司（所持162.00 万股部分）、上海欧创投资管理有限公司在2006 年11 月10 日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺： “保证自本次定向发行结束之日起3 年内，以及有关法律、行政法规或规范性文 件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。

2007 年2 月27 日，云海金属在江苏省南京市工商行政管理局依法办理工商 变更登记手续，该次定向增资发行结束。

（2）中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持1,636.87 万股部分）、中 国—比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司

中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持1,636.87 万股部分）、中国—比 利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司按照《公司法》规定：自发 行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见

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• （一）发行人股票经中国证监会“证监发行字[2007]366 号”文核准已公开

• 发行；

• （二）发行股本总额不少于人民币5,000 万元；

• （三）公开发行的股份达到发行人股份总数的25%；

• （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，华泰证券未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• （一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• （三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）华泰证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施；

（二）华泰证券自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）华泰证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	督导发行人建立防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度；定期、不定期地对发行人 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股 东或其他关联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	要求发行人严格执行内控制度，完善执行程序， 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	要求发行人发生的关联交易均先向保荐机构及时 通报，并要求其严格履行法定程序，确保关联交 易的公允性、合规性；及时对持续督导期间发行 人发生的关联交易事项发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	要求发行人按照上市规则的要求严格履行信息披 露义务，保荐机构及时跟踪执行情况，审阅相关 文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	要求发行人按照招股说明书披露的方案使用募集 资金，并在有关报告中及时披露。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	要求发行人按中国证监会的有关规定履行对外担 保审批程序，严格控制对外担保事项。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	�保荐机构有权根据《证券发行上市保荐制度暂 行办法》制定持续督导的内容和重点、工作计划 及落实措施，并得到发行人的确认和配合。 �根据工作需要，定期或不定期地对发行人进行

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尽职调查或现场核查。 � 对发行人存在的违法违规行为及时发表意见， 督促发行人予以说明、限期纠正，并有权发表公 开声明、向中国证监会、证券交易所报告。 � 保荐期间，有权参加发行人历次股东大会，参 加与履行保荐职责相关的发行人董事会、监事会 等会议。 � 在证券发行前，发行人不配合履行保荐职责的， 保荐机构有权发表保留意见直至不予推荐或撤销 推荐。 （三）发行人和其他中介机构配合保 严格执行《保荐协议》 荐机构履行保荐职责的相关约定 （四）其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式：

保荐人：华泰证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路90 号

保荐代表人：吴智俊、姜健 电话：0591-87620636，025-84457777 传真：025-84457079

八、保荐机构认为应当说明的其他事项。

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

华泰证券认为，南京云海特种金属股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市 的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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（此页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司股票上市保荐书》之签 字盖章页）

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保荐代表人：
吴智俊 姜 健
2007 年 月 日
保荐人法定代表人：
吴万善
2007 年 月 日
保荐人：华泰证券有限责任公司
2007 年 月 日
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