BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 14, 2021

南京云海特种金属股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开 第五届董事会第二十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审 核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所 涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年度 实现净利润 160,472,088.71 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 16,047,208.87 元，加上以前年度滚存利润 563,291,508.07 元，本年度实际可供 分配的利润为 707,716,387.91 元。

经综合考虑，2020 年度利润分配方案为以 2020 年末总股本 646,422,538 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配股利 64,642,253.80 元。不以公积金转增股本。

我们认为：2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关法 律法规的相关规定，利润分配预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司 董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。

二 、关于《 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成 了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事 会编制的《关于 2020 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内 部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

三、关于续聘中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2021 年度审计机构 的独立意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审 计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构，并提交公司 2020 年度股东 大会审议。

四、关于日常关联交易的独立意见

公司独立董事一致认为：公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联方、巢湖 宜安云海科技有限公司发生的日常销售、采购业务，是公司因正常生产经营需要 而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会 对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的 程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2020 年度股东大会审议。

五、 关于公司《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》的独立意见

我们认为，公司制定的《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证 监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对 股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效 地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利 益的情况。

《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》已经公司第五届董事会第二 十四次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们 同意该议案提交公司2020 年度股东大会审议。

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