BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2017

Feb 9, 2017

南京云海特种金属股份有限公司独立董事 独立董事关于相关事项的独立意见

南京云海特种金属股份有限公司于2017年2月9日召开第四届董事会第十四 次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们 作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于 独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于向关联方借款暨关联交易的独立意见

第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司向关联方委托借款暨关联交易 的议案》表决程序合法有效，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及相关法 律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理， 未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。

我们同意上述事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。

二、关于补选江希和先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见

本次独立董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。 经审阅江希和先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146条规定的不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立性和履行独立董事 职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们同意提名江希和先生为第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独 立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交2017年第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为南京云海特种金属股份有限公司独立董事对相关事项独立意见 的签字页）

蒋建华 刘 昕 吴 斌

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